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CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS
A INVERSIONES

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RESOLUCIÓN PROCESAL DEJANDO CONSTANCIA DE LA TERMINACIÓN
DEL PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE

La República del Perú c. Caravelí Cotaruse Transmisora de Energía S.A.C.
(Caso CIADI No. ARB/13/24)

I. PROCEDIMIENTO

1. El 9 de septiembre de 2013 el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI) recibió una solicitud de arbitraje presentada por la República del Perú en contra de Caravelí Cotaruse Transmisora de Energía S.A.C., la cual fue registrada por la Secretaria General del CIADI el día 19 de septiembre de 2013.

2. Por medio de una carta del 24 de septiembre de 2013 las Partes comunicaron al Centro que habían acordado suspender el arbitraje hasta el 31 de octubre de 2013.

3. Por medio de una carta del 30 de octubre de 2013 las Partes comunicaron al Centro que habían acordado extender la suspensión del arbitraje hasta el 31 de diciembre de 2013.

4. El 19 de diciembre de 2013 las Partes (y otras partes relevantes) celebraron un Acuerdo Integral en Lima, Perú, incluyendo en relación con el presente caso arbitral.

5. El 19 de diciembre de 2013 conforme con el cierre de dicho Acuerdo Integral, las Partes comunicaron al CIADI que acordaron la terminación del arbitraje, adjuntaron el Acuerdo Integral, el mismo que esta adjuntado como Anexo A, y solicitaron que la Secretaria General deje constancia del acuerdo de las Partes en una Resolución Procesal.

II. RESOLUCIÓN

6. En consecuencia, en atención al Acuerdo Integral adjuntado como Anexo A que forma parte integral de esta Resolución, la Secretaria General del Centro deja constancia, por medio de la presente, de la terminación del procedimiento de conformidad con la Regla 43(1) de las Reglas de Arbitraje. Esta Resolución será publicada por el Centro por acuerdo de las Partes.

[firmado]
Meg Kinnear
Secretaria General

Fecha: 26 de diciembre de 2013

ANEXO A

ACUERDO INTEGRAL

Este Acuerdo Integral (el “Acuerdo”) se suscribe el 19 de diciembre de 2013 entre las siguientes partes (las “Partes”):

POR UNA PARTE

A. LA REPÚBLICA DEL PERÚ (“Perú” o el “Estado Peruano”): Concedente de los Contratos, parte demandada en los Arbitrajes 1 y 2, parte demandante en el Arbitraje 3.

POR OTRA PARTE

B. CARAVELÍ COTARUSE TRANSMISORA DE ENERGÍA S.A.C. (“CCTE”): empresa establecida y que existe bajo las leyes de la República del Perú; concesionaria de los Contratos; parte demandante en el Arbitraje 1; parte demandada en el Arbitraje 3;

C. ISONOR TRANSMISIÓN S.A.C. (“Isonor”): empresa establecida y que existe bajo las leyes de la República del Perú; operador técnico de los Contratos de Concesión; parte demandante en el Amparo.

D. ELECNOR S.A. (“Elecnor”): empresa establecida y que existe bajo las leyes del Reino de España; accionista de Isonor. Es quien se obliga a efectuar los pagos al Estado Peruano.

E. GRUPO ISOLUX CORSÁN S.A. (“Grupo Isolux Corsán”): empresa establecida y que existe bajo las leyes del Reino de España; accionista de Isonor. Es quien se obliga a efectuar los pagos al Estado Peruano.

F. ISOLUX CORSÁN CONCESIONES S.A. (“Isolux”): empresa establecida y que existe bajo las leyes del Reino de España; parte demandante en el Arbitraje 2.

Mediante el presente Acuerdo, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Objeto

Este Acuerdo entre las Partes cierra los 3 arbitrajes relevantes ante al Banco Mundial y 2 Contratos de Concesión. El Perú recibirá pagos totales de US$40,000,000.00, según lo detallado más abajo.

2. Antecedentes

a. Conforme con el régimen legal y técnico aplicable a la transmisión eléctrica en la República del Perú, en el año 2007 el Perú convocó a un concurso público para la construcción de las líneas de transmisión de electricidad para el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) a que se refieren los Contratos mencionados en el literal c de este numeral.

[Page 2]

b. El 29 de abril de 2008, Elecnor e Isolux, a través de su subsidiaria Isonor, ganaron la buena pro del concurso público al presentar la oferta más competitiva.

c. El 22 de agosto de 2008, el Perú y CCTE, una subsidiaria de Isonor, suscribieron los siguientes contratos (conjuntamente los “Contratos”):

(i) Contrato de Concesión de SGT de la L.T. Mantaro-Caravelí-Montalvo;

(ii) Contrato de Concesión de SGT de la L.T. Machupicchu-Cotaruse.

d. El 15 de noviembre de 2010, Isonor presentó una demanda de amparo que fue admitida a trámite el 17 de noviembre de 2010 por el 2º Juzgado Constitucional de la Corte Superior de Justica de Lima (el “Amparo”).

e. Las Partes han sido participantes en las siguientes disputas relevantes ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI”) del Banco Mundial (conjuntamente las “Disputas”):

(i) Caravelí Cotaruse Transmisora de Energía S.A.C. c. La República del Perú (Caso CIADI No. ARB/11/9) (“Arbitraje 1”) bajo los Contratos que terminó con un Laudo Arbitral del 15 de abril de 2013 que rechazó las pretensiones de CCTE y condenó a CCTE a pagar US$ 3,097,691.82 al Perú;

(ii) Isolux Corsán Concesiones S.A. c. La República del Perú (previamente Elecnor S.A. e Isolux Corsán Concesiones S.A. c. La República del Perú) (Caso CIADI No. ARB/12/5) (“Arbitraje 2”) bajo el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República del Perú y el Reino de España que terminó respecto a Elecnor mediante la Orden Procesal del 8 de agosto de 2013;

(iii) La República del Perú c. Caravelí Cotaruse Transmisora de Energía S.A.C. (Caso CIADI No. ARB/13/24) (“Arbitraje 3”) bajo los Contratos en relación con sanciones monetarias y otros asuntos.

f. El 24 de septiembre de 2013, las Partes acordaron suspender todos y cada uno de los plazos procesales aplicables a los Arbitrajes 1, 2 y 3, así como abstenerse de iniciar acciones legales y, con respecto al Arbitraje 3, suspender la constitución del Tribunal. Con respecto a los Arbitrajes 2 y 3, las Partes comunicaron lo acordado al CIADI el 25 de septiembre de 2013. El 30 de octubre de 2013, las Partes extendieron lo acordado y comunicaron lo mismo al CIADI respecto a los Arbitrajes 2 y 3 el 31 de octubre de 2013.

g. El 18 de diciembre de 2013, el Consejo de Ministros de la República del Perú consideró la fórmula de transacción del Acuerdo Integral. En base de ello, el 19 de diciembre de 2013, la República del Perú publicó la Resolución Suprema No. 075-2013-EF autorizando la suscripción de este Acuerdo Integral por parte del Estado Peruano.

[Page 3]

g. En base de lo anterior y otras consideraciones que las Partes reconocen y aceptan, las Partes desean establecer los términos de un acuerdo integral según se detalla en este Acuerdo.

3. Pagos de Penalidades a Favor del Estado Peruano

a. El monto total por penalidades de US$ 36,750,000 (lo que incluye el monto principal de 35,999,970.00 más interés) a pagar al Perú será asumido por Elecnor y Grupo Isolux Corsán.

b. El Perú debe recibir de Elecnor y Grupo Isolux Corsán el importe anteriormente acordado en cuotas, según el siguiente detalle de pagos:

4. Garantías a Favor del Estado Peruano

a. En la Fecha de Cierre que se define abajo, Elecnor y Grupo Isolux Corsán entregarán cada una al Perú cuatro (4) cartas fianza según el modelo incluido como Anexo A que forma parte de este Acuerdo, que corresponden a cada una de las cuatro (4) cuotas que deben ser pagadas después de la Fecha de Cierre indicadas en el numeral 3. Cada carta fianza garantizará a una cuota a través de las cuales cada una de estas empresas deberá cumplir dicho pago, y tendrá una vigencia de no menos de treinta (30) días calendarios posteriores a la fecha de vencimiento de los montos correspondientes.

b. Las Garantías serán emitidas por un Banco incluido en el listado del Anexo 3 (“Relación de Empresas Bancarias”) de las Bases de Licitación de los Contratos. Elecnor y el Grupo Isolux Corsán mantendrán vigente cada carta fianza hasta la cancelación de la respectiva cuota. Cada carta fianza será devuelta a Elecnor y Grupo Isolux Corsán después de la cancelación de la respectiva cuota garantizada. Las cartas fianza que garantizan las cuotas restantes de Elecnor serán ejecutadas inmediatamente si a la fecha de vencimiento Elecnor no ha cumplido con efectuar el pago al Perú, en los términos indicados en el numeral 3. Las cartas fianza que garantizan las cuotas restantes del Grupo Isolux Corsán serán ejecutadas inmediatamente si a la fecha de vencimiento Grupo Isolux Corsán no ha cumplido con efectuar el pago al Perú, en los términos indicados en el numeral 3. La ejecución de las fianzas en los términos a que se refiere esta cláusula no podrán ser suspendidas por medidas cautelares o procesos judiciales o arbitrales de ningún tipo.

[Page 4]

c. En la Fecha de Cierre, el Perú devolverá a CCTE las cartas fianzas que CCTE entregó al Perú de acuerdo con la Cláusula 11 de los Contratos.

5. Pago de Costos a Favor del Estado Peruano

Aparte de los montos por penalidades indicados en el numeral 3, a la Fecha de Cierre el Perú recibirá un pago de US$ 3,250,000.00, según el siguiente detalle:

a. US$ 3,097,691.82 serán pagados por Elecnor y Grupo Isolux Corsán, de conformidad con lo dispuesto en el Laudo Arbitral del 15 de abril de 2013 correspondiente al Arbitraje 1 respecto de CCTE.

b. US$ 152,308.18 serán pagados por Isolux, por concepto de costos asociados al Arbitrajes 2 y 3.

6. Terminación de las Disputas y Renuncias Adicionales:

a. Las Partes reconocen que el Arbitraje 1 ha terminado y que no hubo solicitud de anulación. El cumplimiento del Laudo Arbitral está cubierto por el pago de costos a favor del Estado Peruano conforme se señala en el numeral 5.a del presente Acuerdo.

b. En la Fecha de Cierre pondrán término a los Arbitrajes 2 y 3 de conformidad con el Artículo 43 de las Reglas de Arbitraje del CIADI:

(i) Con respecto al Arbitraje 2, Isolux y Perú solicitarán por escrito que el Tribunal deje constancia en una resolución de la terminación del procedimiento. La solicitud escrita a ser firmada y enviada con respecto al Arbitraje 2 se adjunta como Anexo B.

(ii) Con respecto al Arbitraje 3, Perú y CCTE solicitarán por escrito que el Secretariado General del CIADI deje constancia en una resolución de la terminación del procedimiento. La solicitud escrita a ser firmada y enviada con respecto al Arbitraje 3 se adjunta como Anexo C.

c. La terminación de las Disputas será total y definitiva: total por cuanto involucra todas las reclamaciones presentadas y definitiva por cuanto ninguna de las Partes del presente Acuerdo podrá reanudar el procedimiento ni iniciar posteriormente uno nuevo, que involucre cualquiera de las reclamaciones que son objeto de las Disputas, sobre la base de los mismos hechos.

d. CCTE, Isonor, Elecnor, Grupo Isolux Corsán e Isolux, renuncian a cualquier reconocimiento de pago sobre cualquier monto que hubiere ejecutado CCTE en relación con los Contratos. Por lo tanto, las Partes reconocen que el Perú no tiene responsabilidad alguna con respecto a cualquier monto que haya ejecutado CCTE en relación con los Contratos, incluyendo sin limitación cualquier pago o compensación.

e. Sin perjuicio de las obligaciones del presente Acuerdo, las Partes reconocen que no existe controversia alguna entre ellas bajo cualquier instrumento y las Partes renuncian a

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cualquier reclamo o acción adicional que se derive de o tenga conexión con los Contratos o cualquier hecho relacionado a las Disputas.

7. Terminación de los Contratos

a. El Estado Peruano y CCTE dan por terminado los Contratos de conformidad con la cláusula 12.1 (a) de cada uno de los Contratos.

b. Las Partes renuncian a cualquier tipo de pago o compensación en relación con los Contratos, con la excepción de lo dispuesto en el presente Acuerdo.

c. Si debido al no cumplimiento de lo pactado en el numeral 3 de este Acuerdo, el Estado Peruano se ve obligado a ejecutar cualquier de las cartas fianza de conformidad con lo previsto en el numeral 4, tal incumplimiento tendrá el efecto de que el Estado Peruano considere al infractor como un concesionario responsable de resolución de contrato por causa imputable quedando en consecuencia tal infractor inhabilitado para participar en futuras licitaciones convocadas por el Estado Peruano.

8. Implementación del Acuerdo

a. Fecha de Cierre: Este Acuerdo entrará en vigencia en la fecha de suscripción del mismo (la “Fecha de Cierre”).

b. Acciones Previas: Antes de la Fecha de Cierre, las Partes deben haber tomado las siguientes acciones:

(i) Cada Parte debe haber obtenido las autorizaciones requeridas para suscribir el Acuerdo y sus Anexos, los cuales forman una parte integral del mismo.

(ii) Isonor debe entregar al Perú a la Fecha de Cierre un escrito de desistimiento con firmas legalizadas ante el Poder Judicial de acuerdo al texto incluido como Anexo D. Asimismo deben comprometerse a no retirar el desistimiento y a efectuar todos los actos necesarios para lograr que se emita la resolución correspondiente por la que se apruebe el desistimiento. En su defecto, el Perú podrá usar este Acuerdo a fin de procurar la desestimación del Amparo.

c. Forma de Pagos: Todos los pagos a realizarse según el presente Acuerdo se realizarán a la cuenta bancaria que el Perú designe por escrito, salvo los pagos efectuados en la Fecha de Cierre, los cuales serán realizados mediante cheque de gerencia a nombre de la entidad que el Perú designe por escrito.

d. Disolución: CCTE y Isonor serán disueltas por Elecnor y Isolux después de la Fecha de Cierre.

[Page 6]

9. Derecho Aplicable y Solución de Controversias

a. Este Acuerdo se rige por y está sujeto a todas las normas jurídicas que conforman el Derecho interno del Perú y que de tanto en tanto pueden ser modificadas o complementadas.

b. Todos los conflictos y controversias pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del Acuerdo, deberán ser resueltos por trato directo entre las partes dentro de un plazo de quince (15) días, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (el “Plazo de Trato Directo”).

c. Todas y cada una de los conflictos y controversias que no puedan ser resueltas dentro del Plazo de Trato Directo, serán resueltas definitivamente mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (el “Reglamento CCI”), a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima, y será conducido en Español.

d. El número de árbitros será tres. De acuerdo con los mecanismos establecidos en el Reglamento CCI, (i) el Perú designará un árbitro y (ii) CCTE, Isonor, Elecnor, Isolux, y/o Grupo Isolux Corsán designarán un árbitro. Dentro de quince (15) días de la confirmación del segundo árbitro, los dos árbitros designados por las partes designarán al presidente del tribunal arbitral, so pena de que una parte podrá solicitar que la designación la realice la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional.

e. Todo laudo arbitral emitido de acuerdo con cualquier arbitraje iniciado bajo el presente Acuerdo será definitivo y vinculante y cualquier laudo(s) arbitral(es) emitido(s) bajo el presente podrán ser dispuestos y hacerse valer en cualquier corte competente.

f. Cada Parte reconoce que ha sido asesorado por abogados internacionales y nacionales respecto al presente Acuerdo y acuerda el contenido del mismo.

* * *

[Page 7]

EN FE DE LO CUAL, las Partes, actuando a través de sus representantes debidamente autorizados, confirmen su acuerdo del presente en la fecha indicada arriba.

LA REPÚBLICA DEL PERÚ

Por:

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CARAVELÍ COTARUSE TRANSMISORA DE ENERGÍA S.A.C.

Por:

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ISONOR TRANSMISIÓN S.A.C.

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Por:

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ELECNOR S.A.

Por:

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Signature

ISOLUX CORSÁN CONCESIONES S.A.

Por:

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GRUPO ISOLUX CORSÁN S.A.

Por:

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