CASO CIADI Nº ARB/24/3
CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS
RELATIVAS A INVERSIONES
INFRARED INFRASTRUCTURE RAM GP LIMITED
INFRARED INFRASTRUCTURE RAM LP
y
INFRARED INFRASTRUCTURE RAM, S.L.
Demandantes
c.
LA REPÚBLICA DE COLOMBIA
Demandada
RESUMEN DEL MEMORIAL DE DEMANDA
27 de agosto de 2025
SIDLEY
SIDLEY AUSTIN LLP
787 7TH AVENUE, NEW YORK, NY 10019
UNITED STATES OF AMERICA
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1. El 4 de agosto de 2025, tres entidades del Grupo InfraRed Capital Partners (InfraRed) presentaron su Memorial de Demanda para obtener la reparación íntegra de los daños sufridos por los actos y omisiones ilícitos de la República de Colombia (Colombia) en contravención de los Tratados¹ y del Derecho internacional.
2. En los años 90, Colombia implementó un marco normativo estable, consagró el principio de confianza legítima y aseguró el derecho de los inversores a la recuperación de la inversión y al equilibrio económico de las concesiones. En el Plan Nacional de Desarrollo 2010-2014, Colombia efectuó un llamamiento a la inversión extranjera en proyectos de infraestructura nacional, como el de construcción y mejora de la ruta vial Antioquia-Bolívar (el Proyecto).
3. Durante la fase de estructuración, se dejó claro que el Proyecto descansaba sobre unas premisas de viabilidad: (i) en materia de peajes, el Estado fijó la ubicación de ocho casetas de peaje y se obligó a compensar a la concesionaria por su modificación; (ii) en materia de tarifas, el Estado fijó las tarifas de los peajes y también quedó obligado a compensar por su modificación; y (iii) en materia de obras, los trabajos finalizarían en un plazo de 5 años y, si se retrasaban significativamente, la concesionaria podía solicitar la terminación anticipada del Proyecto (las Premisas de Viabilidad). Colombia reconoció que la alteración de estas premisas frustrarían la viabilidad del Proyecto.
4. En 2015, Colombia validó estas premisas y declaró la viabilidad del Proyecto. Concesión Ruta al Mar, S.A.S. (la Concesionaria) suscribió un contrato de concesión con la Agencia Nacional de Infraestructura por 34 años que recogía las Premisas de Viabilidad. En 2017, sobre la base de las protecciones legales locales e internacionales, las Premisas de Viabilidad y la distribución obligacional de la concesión, InfraRed adquirió el 50% de la Concesionaria.
5. Desde 2017 a 2022, la Concesionaria invirtió USD 628 millones, ejecutó el 95% de las obras y entregó una carretera moderna que mejoró la conectividad y el desarrollo económico de Colombia. No pudo finalizar el 5% restante por actos y omisiones de Colombia, que alteraron drásticamente las Premisas de Viabilidad de peajes, tarifas y obras, rompieron el equilibrio
1 Acuerdo entre el Reino de España y la República de Colombia para la Promoción y la Protección Recíproca de Inversiones (el Tratado de España) y el Acuerdo Bilateral para la Promoción y Protección de Inversiones entre el Gobierno del Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte y la República de Colombia (el Tratado del Reino Unido y, conjuntamente con el de España, los Tratados). ↩
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económico-financiero de la concesión y destruyeron la inversión de InfraRed, que no ha podido recuperar un peso de su inversión.
6. Las medidas de Colombia fueron las siguientes:
7. Primero, durante su campaña electoral, Gustavo Petro lanzó un ataque contra los peajes de las carreteras concesionadas por gobiernos anteriores y, en particular, contra uno de los peajes de la concesión: el peaje de Caimanera. Petro manifestó que las concesiones viales solo beneficiaban a los “banqueros dueños" de las carreteras, en perjuicio del “dinero de los usuarios.” Petro alentó las protestas sociales y prometió eliminar el peaje de Caimanera si ganaba las elecciones. Cumplió sus amenazas. En agosto de 2022, salió elegido presidente, en septiembre de 2022 anunció la eliminación del peaje y en enero de 2023 la llevó a efecto.
8. Segundo, diez días antes de la eliminación del peaje de Caimanera, en enero de 2023, Petro dictó el Decreto 050 mediante el que congeló las tarifas de todos los peajes del Proyecto durante dos años. Colombia aplicó esta medida de forma retroactiva, manipulando la fecha de publicación del Decreto en el Diario Oficial, y privando a la Concesionaria del derecho de actualización de tarifas que ya había ejercitado ese año.
9. Tercero, en febrero de 2023, Colombia se negó a compensar a la Concesionaria por la falta de actualización de las tarifas del peaje de Carimagua, situado en una vía competidora pero que formaba parte de la estructura tarifaria del Proyecto. Colombia aprobó también un sinfín de tarifas reducidas para otros tantos colectivos, reduciendo los ingresos de la Concesionaria, y se negó a pagar por obras no previstas, incrementando sus costes.
10. Cuarto, el Estado impidió la finalización de los trabajos de construcción con medidas arbitrarias, contradictorias y carentes de respaldo técnico. Entre otras medidas, Colombia (i) retrasó indebida e injustificadamente los procesos de expropiación de los predios; (ii) fue modificando, de forma contradictoria, los requisitos técnicos y ambientales para la construcción de determinadas variantes; (iii) no protegió la carretera frente a ataques y bloqueos de las comunidades aledañas; y (iv) paralizó la ejecución de las obras, por medio de decisiones contradictorias de órganos judiciales. Con ello, la Concesionaria no ha podido acceder a la retribución completa del Proyecto y no ha podido efectuar ninguna distribución a sus accionistas, incluido InfraRed.
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11. Quinto, desde al menos 2020, la Concesionaria fue advirtiendo a Colombia del serio peligro que las medidas entrañaban para el equilibrio económico-financiero del Proyecto. Colombia lo reconoció pero no hizo nada para evitarlo. En octubre de 2024, se agotaron los recursos del Proyecto y se produjo la ruptura del equilibrio concesional. Desde entonces, Colombia no ha compensado por ninguna de las medidas adoptadas. La Concesionaria ha solicitado al Estado que restablezca el equilibrio concesional, pero Colombia no ha adoptado ninguna medida a ese efecto.
12. Como consecuencia, la Concesionaria está en default de sus obligaciones financieras y la concesión en situación de terminación anticipada. Pero Colombia se niega a declarar la terminación anticipada, o a pagar una compensación a la Concesionaria, manteniendo a InfraRed como "rehén” en una concesión rota.
13. Las medidas vulneran la prohibición de expropiación sin compensación y las obligaciones de trato justo y equitativo y de protección y seguridad plenas establecidas en los Tratados. InfraRed solicita una compensación de USD 203.393.833 a 30 de junio de 2027, más intereses compuestos capitalizados anualmente hasta su completo pago, costas y gastos.
Respetuosamente,
Signature
Simón Navarro González
Martin B. Jackson
Sandra González Varo
Aleix Pérez-Pitarch
SIDLEY AUSTIN LLP
Abogados de las Demandantes