This HTML version is machine-generated. Always consult the original document.

[Page 1]

CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES

INFRARED INFRASTRUCTURE RAM GP LIMITED
INFRARED INFRASTRUCTURE RAM LP
INFRARED INFRASTRUCTURE RAM, S.L.

Demandantes

v.

REPÚBLICA DE COLOMBIA

Demandada

RESUMEN DE MEMORIAL SOBRE JURISDICCION Y CONTESTACIÓN SOBRE EL FONDO

30 de enero de 2026

[Page 2]

1. El 23 de diciembre de 2025, la República de Colombia presentó su Memorial sobre Jurisdicción y Contestación sobre el Fondo, solicitando al Tribunal que desestime en su totalidad las reclamaciones formuladas por InfraRed Infrastructure RAM GP Limited, InfraRed Infrastructure RAM LP e InfraRed Infrastructure RAM, S.L. (en adelante, "InfraRed").

2. InfraRed pretende convertir riesgos comerciales inherentes a una concesión vial bajo el modelo Asociación Público-Privada (“APP”) de iniciativa privada en supuestas violaciones de tratados de inversión. Esta pretensión carece de fundamento.

3. El proyecto vial Antioquia-Bolívar (el “Proyecto") se estructuró bajo el régimen de APP de iniciativa privada, sin recursos públicos. El contrato de concesión asignó expresamente al concesionario los riesgos de demanda, mercado, social, predial, ambiental y regulatorios generales. La Agencia Nacional de Infraestructura (“ANI”) ha actuado con la debida diligencia, reconociendo Eventos Eximentes de Responsabilidad (“EER”), manteniendo los pagos correspondientes y aplicando los mecanismos de compensación —líquidos y no líquidos- previstos contractualmente. Con un avance físico superior al 94% y generación continua de ingresos, no existe privación sustancial de la alegada inversión ni daño no compensado.

4. El Tribunal carece de jurisdicción sobre las reclamaciones de InfraRed por las siguientes razones independientes:

• Incumplimiento del período de espera: Los tratados aplicables exigen notificar la controversia con al menos seis meses de antelación, identificando los hechos controvertidos y el valor estimado de los daños. La notificación de intención de InfraRed omitió hechos relevantes, categorías de reclamos y la cuantificación de daños, incumpliendo este requisito jurisdiccional obligatorio.
• Falta de jurisdicción ratione personae: InfraRed GP actúa exclusivamente como general partner, sin ser titular de inversión alguna en Colombia ni ostentar derechos propios derivados de la concesión.
• Falta de jurisdicción ratione temporis: El Tribunal carece de competencia respecto de medidas anteriores al 28 de febrero de 2018, fecha en que InfraRed adquirió su participación en la concesionaria. No obstante, InfraRed fundamenta sus reclamaciones en múltiples medidas previas a dicha fecha.
• Reclamaciones prematuras: Conforme a la propia teoría de InfraRed, el daño alegado se habría consumado en octubre de 2024. Sin embargo, InfraRed notificó la controversia en mayo de 2023 y presentó la Solicitud de Arbitraje en diciembre de 2023, antes de la supuesta materialización de un perjuicio a InfraRed.
• Prescripción: La gran mayoría de las reclamaciones se encuentran prescritas conforme al Acuerdo entre el Reino de España y la República de Colombia para la Promoción y la Protección Recíproca de Inversiones (el “TBI España") y al Acuerdo Bilateral para la Promoción y Protección de Inversiones entre el Gobierno del Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte y la República de Colombia (el "TBI Reino Unido").

[Page 3]

• Naturaleza contractual de los reclamos: El Tribunal carece de jurisdicción sobre controversias de naturaleza estrictamente contractual que ya son objeto de un arbitraje ICDR en curso entre el concesionario y la ANI.
• Elección de vía: Las reclamaciones sometidas al arbitraje ICDR configuran una elección de vía irrevocable conforme a los Artículos 10(3) y 10(8) del TBI España y los Artículos IX(3) y IX(9) del TBI Reino Unido, excluyendo la jurisdicción de este Tribunal.

5. Subsidiariamente, y sin perjuicio de las objeciones jurisdiccionales, las reclamaciones de InfraRed carecen de mérito sustantivo:

• Peaje Caimanera: El conflicto social era preexistente a la inversión de InfraRed (desde 2016) y el riesgo social estaba contractualmente asignado al concesionario y advertido desde etapa temprana. La ANI gestionó la situación con diligencia: reconoció EER, estableció tarifas diferenciales y, mediante Resolución del 12 de noviembre de 2025, ordenó la reubicación del peaje. No existe daño no compensado atribuible al Estado.
• Decreto 050 de 2023: Se trató de una medida regulatoria general, temporal y debidamente compensada, adoptada en un contexto inflacionario excepcional (inflación del 13,12% en 2022) para proteger el interés público. La ANI ha compensado trimestralmente los menores ingresos y ha generado esquemas de normalización tarifaria.
• Modificaciones tarifarias: El Ministerio de Transporte está facultado contractualmente para ajustar tarifas, y la ANI ha asumido los efectos desfavorables mediante los mecanismos de compensación establecidos (reducciones tarifarias de 2023 y 2024, incremento tarifario adicional del 2% sobre el IPC desde 2026 hasta 2034).
• Peaje Carimagua: La no actualización excepcional de 2016 fue una medida única y razonable tras un incremento sustancial en 2015. Carimagua no forma parte del tramo concesionado, la ANI no asumió obligación de compensar y la Interventoría concluyó que no correspondía compensación retroactiva.
• Retrasos en las obras: Los retrasos son consecuencia de la inacción del propio concesionario y no constituyen causal automática de terminación anticipada.

6. El régimen legal y contractual de las APP de iniciativa privada sin recursos públicos no garantizan ingresos mínimos ni rentabilidad, lo cual se reafirma en los tratados de inversión relacionados. Por tanto, Colombia no es garante del éxito comercial de la alegada inversión de InfraRed.

7. El contrato de concesión incorpora mecanismos de compensación —líquidos y no líquidos— aplicables en cascada, los cuales han sido debidamente activados: un incremento tarifario adicional del 2% desde 2026, la propuesta de desafectación de tramos como la Variante Lorica, y el Otrosí 18 para la redistribución anticipada de recursos. A la fecha, Colombia ha pagado compensaciones por más de COP 1,3 billones.

8. No existe privación sustancial de la inversión alegada por InfraRed. El Proyecto continúa operando con un avance físico superior al 94%, genera ingresos de manera sostenida y ha recibido las compensaciones correspondientes. Las medidas cuestionadas son de carácter general, temporal, debidamente compensadas y proporcionales al interés público protegido.

[Page 4]

9. No se configura violación alguna del estándar de trato justo y equitativo. Colombia ha actuado en todo momento con propósito legítimo, transparencia y proporcionalidad, adoptando medidas necesarias para proteger el interés público en un contexto inflacionario excepcional y gestionando adecuadamente los conflictos sociales, sin incurrir en arbitrariedad ni frustrar compromiso específico alguno.

Por las razones expuestas, Colombia solicita respetuosamente al Tribunal que declare su falta de jurisdicción o, subsidiariamente, que desestime todas las reclamaciones de InfraRed en cuanto al fondo, con costas.

Linklaters LLP