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García Barragán Abogados

CANTORAL CÁRDENAS
ABOGADOS

CLIFFORD
CHANCE

Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones

DOUPS HOLDINGS LLC
(Estados Unidos de América)

Demandante

-V-

ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

Demandada


SOLICITUD DE ARBITRAJE


13 de julio de 2022

Clifford Chance US LLP
García Barragan Abogados, S.C.
Cantoral Cárdenas Abogados, S.C.

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SOLICITUD DE ARBITRAJE

1. INTRODUCCIÓN

1. De conformidad con el Artículo 36 del Convenio Sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados del 18 de marzo de 1965 (la "Convención CIADI") y los Artículos 1116(1), 1117(1) y 1120(1)(a) y 1137 del Tratado de Libre Comercio de América del Norte ("TLCAN"), Doups Holding LLC ("Doups" o la "Demandante"), en su propio nombre bajo el Artículo 1116 del TLCAN y en representación de Soluciones Pagomet CDMX, S. de R.L. de C.V. ("Pagomet") bajo el Artículo 1117 del TLCAN, presenta su solicitud de arbitraje contra los Estados Unidos Mexicanos ("México" o el "Estado") ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias ("CIADI" o el "Centro")¹.

2. Doups es una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de California, en Estados Unidos de América², la cual tiene el 99,9% de las acciones de Pagomet, una sociedad constituida bajo las leyes de México³.

3. El 2 de marzo de 2018, México –mediante la Secretaría de Movilidad de la Ciudad de México ("SEMOVI")– otorgó dos concesiones a Pagomet para el uso, aprovechamiento y explotación de espacios en la vía pública, para instalar, implementar, mantener y operar –entre otras cuestiones– los equipos y tecnologías de


1 Tratado de Libre Comercio de América del Norte. (C-01). ↩

2 Certificado del Secretario de Estado de California sobre registración de Doups de fecha 6 de febrero de 2020. (C-29). ↩

3 Pagomet fue originalmente constituida bajo la denominación social "Taximedia Soluciones Digitales S.A.P.I de C.V." el 19 de octubre de 2015. El 16 de agosto de 2017 la Asamblea General de Accionistas de Taximedia Soluciones Digitales S.A.P.I de C.V. aprobó el cambio de denominación social a Pagomet (Ver, Testimonio de Formalización de Contrato de Sociedad de Taximedia Soluciones Digitales S.A.P.I de C.V. de fecha 19 de octubre de 2015. (C-07). Testimonio del Acta de la Asamblea General de Accionistas de Taximedia Soluciones Digitales de fecha 16 de agosto de 2017. (C-09). Registro de Accionistas de Pagomet, Asiento No. 5 de fecha 16 de julio de 2020. (C-31). ↩

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los dispositivos necesarios para el control de estacionamientos con parquímetros y otras tecnologías disponibles en la Ciudad de México ("CDMX").

4. La primera concesión otorgada por la SEMOVI a Pagomet tenía por objeto la prestación de los servicios referidos para el control de estacionamiento en la vía pública del área delimitada y referida como "polígono Tránsito" ("Concesión de Parquímetros 1")⁴. La segunda concesión otorgada por la SEMOVI ("Concesión de Parquímetros 2" y, junto a la Concesión de Parquímetros 1, las "Concesiones de Parquímetros") tenía idéntico objeto que la Concesión de Parquímetros 1 y estaba destinada a implementarse en un área de espacio público referida como "polígono Nueva Santa María"⁵.

5. Las Concesiones de Parquímetros se otorgaron como parte de una serie de medidas implementadas por la CDMX para (i) potenciar la movilidad de los usuarios vehiculares; y (ii) promover la inversión privada en las soluciones de movilidad.

6. Tras el otorgamiento de las Concesiones de Parquímetros, Doups dedicó importantes recursos, horas de trabajo y una significativa inversión para ejecutar las Concesiones de Parquímetros. También, como parte de las gestiones necesarias para ello, formuló múltiples requerimientos al Gobierno de la CDMX para obtener una serie de permisos y autorizaciones para realizar las obras e instalaciones en la vía pública.

7. Sin embargo, en 2019, tras la asunción de la Sra. Claudia Sheinbaum como Jefa de Gobierno de la CDMX, por razones poco claras México decidió unilateralmente revocar las Concesiones de Parquímetros en forma arbitraria y sin pagar ningún tipo de compensación.

8. Las medidas adoptadas por la CDMX han supuesto la pérdida total de la inversión de Doups y constituyen una violación de las obligaciones asumidas en el TLCAN. Mediante este arbitraje Doups reclama a México el pago de la compensación debida por los daños ocasionados mediante tal conducta.


4 Concesión de Parquímetros 1 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-16). ↩

5 Concesión de Parquímetros 2 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-17). ↩

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2. LAS PARTES

2.1 La Demandante

9. Doups es una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de California, Estados Unidos de América⁶, que controla directamente el 99,9,% de Pagomet⁷, una sociedad constituida en México que ha suscrito y formalizado con la SEMOVI las Concesiones de Parquímetros. Los domicilios actuales de Doups y Pagomet son los siguientes:

Doups
3131 Camino del Rio N Ste 1010
San Diego, CA, 92108
Estados Unidos de América

Pagomet
Av. Insurgentes, S/N,
San Martín Cuautlalpan
Municipio de Chalco, Estado de México
México, C.P. 56644

10. La Demandante se encuentra representada en este arbitraje por Clifford Chance, García Barragán Abogados, S.C., y Cantoral Cárdenas Abogados, S.C. y, en particular, por los siguientes abogados:

Clifford Chance US LLP
2001 K Street, N.W.
Washington, D.C. 20006
United States of America
+1 202 912 5000

José Ignacio García Cueto: [email protected]
Hernán Chiriboga Novillo: [email protected]
David Meza Mantilla: [email protected]

Clifford Chance S.L.P.
Paseo de la Castellana 110
Madrid, España, 28046


6 Certificado del Secretario de Estado de California sobre registración de Doups de fecha 6 de febrero de 2020. (C-29). ↩

7 Testimonio de Formalización de Contrato de Sociedad de Taximedia Soluciones Digitales S.A.P.I de C.V. de fecha 19 de octubre de 2015. (C-07). ↩

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+34 915 90 75 00

Ignacio Díaz: [email protected]
Florencia Bohl: [email protected]

García Barragán Abogados, S.C.
Rio Guadiana No. 11
Colonia Cuauhtémoc, Alcaldía Cuauhtémoc
C.P. 06500, CDMX, México
+52 (55) 5703 3020

Daniel García Barragán López: [email protected]
Manuel García Barragán M.: [email protected]
Daniel Orduña Montekio: [email protected]
Juan Pablo Becerra Mosqueira: [email protected]

Cantoral Cárdenas Abogados, S.C.
Mazatlán No. 61
Colonia Condesa, Alcaldía Cuauhtémoc
C.P. 06140, CDMX, México
+52 (55) 2120 9351

César Cantoral Cárdenas: [email protected]
Siria Barron Ruiz: [email protected]
Ditter Alonso Fajardo García: [email protected]
Denisse Stephanie Lamas González: [email protected]

11. Las personas mencionadas anteriormente han sido debidamente autorizadas por la Demandante para representarla en este arbitraje⁸. Toda correspondencia relativa a la presente disputa debe ser enviada a los abogados mencionados supra, preferentemente por correo electrónico.

2.2 La Demandada

12. México es la parte Demandada en esta controversia y es parte signataria del TLCAN. De acuerdo con el Artículo 1137(2) del TLCAN, la notificación a México de comunicaciones y documentos debe ser dirigida a las siguientes personas:

Presidente de los Estados Unidos de México
Honorable Andrés Manuel López Obrador


8 Resolución unánime de los accionistas de Doups de fecha 30 de marzo de 2022. (C-34). ↩

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Av. Constituyentes 161, San Miguel Chapultepec II Secc., 11850, CDMX, México

Dirección General de Inversión Extranjera
Secretaría de Economía
Av. De los Insurgentes Sur 1940,
Colonia La Florida, 01030 CDMX, México

Secretaría de Economía
Honorable Dr. Graciela Márquez Colín
Pachuca 189, Colonia Condesa, 06140 Cuauhtémoc, CDMX, México
[email protected]

Subsecretaría de Comercio Exterior
Honorable Dr. Luz María de la Mora Sánchez
Pachuca 189, Colonia Condesa, 06140 Cuauhtémoc, CDMX, México
[email protected]

Dirección General de Consultoría Jurídica de Comercio Internacional
Honorable Lic. Orlando Pérez Gárate
Pachuca 189, Colonia Condesa, 06140 Cuauhtémoc, CDMX, México
[email protected]

13. La Demandante y México serán referidas en forma conjunta como las "Partes".

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3. SUMARIO DE LOS HECHOS RELEVANTES PARA LA DISPUTA

14. Se acompaña a continuación un breve sumario de los hechos relevantes para la disputa que será ampliado en la oportunidad procesal correspondiente.

15. La disputa surge del incumplimiento por parte de México de sus obligaciones bajo la Sección A del Capítulo 7 del TLCAN con respecto a la inversión de la Demandante en México. Los incumplimientos referidos le dan derecho a la Demandante a reclamar una compensación por los daños ocasionados por México de conformidad con el Artículo 1135(1) del TLCAN.

16. Las medidas de México que perjudicaron la inversión de Doups incluyen, entre otras:

(i) La inacción y demora, principalmente por parte de la SEMOVI, respecto de las reiteradas solicitudes de Pagomet para que determinara y autorizara el emplazamiento, lugares e instrucciones relativos a la instalación de los parquímetros y señalizaciones en la vía pública, actos que resultaban indispensables para el comienzo de las operaciones bajo las Concesiones de Parquímetros.

(ii) La iniciación de un procedimiento de revisión de las Concesiones de Parquímetros ilógico e ilegal, sobre la base del supuesto incumplimiento por parte de Pagomet de la obligación de comenzar a operar dichas concesiones, cuando, en realidad, tal circunstancia era exclusivamente imputable a la SEMOVI quien demoró y omitió expedir las autorizaciones necesarias para ello.

(iii) La iniciación de los procedimientos administrativos para la terminación de las Concesiones de Parquímetros sobre la base de dichos incumplimientos inexistentes.

(iv) La terminación de las Concesiones de Parquímetros mediante decisiones administrativas arbitrarias e infundadas en derecho, las cuales se basan

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en una interpretación de la normativa y los títulos de concesión groseramente infundada.

17. Tal como será explicado en la Sección 4 infra, dichas medidas constituyen violaciones del TLCAN, del derecho internacional y del derecho mexicano.

3.1 Entre 2013 y 2018 México implementó un programa de estacionamiento medido en la CDMX que promovía la participación de operadores privados en la instalación, mantenimiento y explotación del Sistema de Parquímetros

18. En la CDMX trabajan y circulan diariamente 20 (veinte) millones de personas y es la urbe con mayor congestión vehicular del país y una de las mayores en América Latina. El número de automóviles en circulación incrementa cada año lo que agrava dicha situación. Según estadísticas del Instituto Mexicano para la Competitividad, en 2019 los usuarios de automóviles perdían en promedio 380 (trescientas ochenta horas) horas anuales –es decir, 16 (dieciséis) días– atorados en el tránsito de la CDMX.

19. Las recurrentes congestiones en la CDMX y la falta de lugares de estacionamiento, entre otras, hicieron que la movilidad se volviera una prioridad para el gobierno de la Ciudad de México, por lo que, a partir del año 2013 se establecieron una serie de políticas públicas para atender esta necesidad. En este contexto, la instalación y operación de parquímetros en zonas de estacionamiento medido son un componente crucial para dar fluidez al tráfico que transita en la Ciudad de México.

20. A tal fin, la CDMX aprobó nueva normativa y regulaciones con la finalidad de atraer el interés de inversores privados quienes podrían obtener un título de concesión para el desarrollo y explotación de parquímetros en la CDMX.

3.1.1 La política de movilidad de la CDMX y la relevancia de las Concesiones de Parquímetros en el planeamiento de movilidad y transporte

21. El 11 de septiembre de 2013, la CDMX emitió el Programa General de Desarrollo del Distrito Federal 2013-2018 (el "Programa"), el cual estableció entre las metas y líneas de las políticas públicas de la CDMX impulsar el sistema de parquímetros y, para ello,

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instruyó adecuar la normativa que regula tal sistema para asegurar su adecuada operación y posible cumplimiento⁹.

22. En cumplimiento con las líneas de acción del Programa, la CDMX aprobó leyes y dictó regulaciones con el objeto de establecer los lineamientos relativos al otorgamiento de títulos de concesión para el desarrollo, explotación y mantenimiento del sistema de parquímetros.

23. Primero, el 14 de julio del 2014, el Congreso de la CDMX aprobó la Ley de Movilidad de la Ciudad de México (la "Ley de Movilidad")¹⁰, mediante la cual se establecieron los principios básicos del sistema de movilidad y desplazamiento de individuos en la CDMX, los cuales se implementarían mediante políticas de movilidad establecidas por la Administración de la CDMX. El Artículo 209 de la Ley de Movilidad estableció expresamente la posibilidad de que la Administración, a través de la SEMOVI, implemente "sistemas de control, supervisión y cobro de estacionamiento de vehículos en la vía pública, ya sea en forma directa o a través de terceros especializados a quienes se les otorgue un permiso o concesión".

24. La Ley de Movilidad creó el Programa Integral de Movilidad para el planeamiento de la movilidad en la CDMX, del cual la gestión del estacionamiento era un componente esencial¹¹. Para cumplir tal objetivo, dicha ley otorgó competencia específica a la SEMOVI para: (i) proponer la reglamentación en materia de estacionamientos públicos en la CDMX¹² y (ii) emitir los manuales y lineamientos técnicos para su regulación¹³.

25. Segundo, el 2 de agosto de 2017, la CDMX emitió el Reglamento para el Control de Estacionamiento en Vía Pública de la Ciudad de México (el "Reglamento para Control de Estacionamiento"), por el cual se regula el estacionamiento en vía pública


9 Programa General de Desarrollo del Distrito Federal 2013-2018 de fecha 11 de septiembre de 2013. (C-05). ↩

10 Ley de Movilidad de la Ciudad de México de fecha 14 de julio de 2014. (C-06). ↩

11 Ley de Movilidad de la Ciudad de México de fecha 14 de julio de 2014. (C-06). ↩

12 Ley de Movilidad de la Ciudad de México de fecha 14 de julio de 2014. (C-06). ↩

13 Ley de Movilidad de la Ciudad de México de fecha 14 de julio de 2014. (C-06). ↩

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en la CDMX mediante concesiones para uso, control, administración, operación y cobro por medio de operadores privados.

26. El Reglamento para el Control de Estacionamiento establece que, a fin de obtener una concesión de la SEMOVI, los interesados deben presentar (i) una propuesta de concesión, junto a la acreditación técnica, administrativa y financiera para la instalación y operación de parquímetros; (ii) los planos de emplazamiento con la ubicación propuesta para los parquímetros a fin de obtener aprobación por parte de la SEMOVI; y (iii) la designación del "enlace institucional" responsable de coordinar con la SEMOVI las acciones relativas a la instalación, operación y mantenimiento de los parquímetros¹⁴.

27. Tercero, el 30 de noviembre de 2017 la CDMX emitió una declaratoria de necesidad para implementar sistemas de control, supervisión y cobro de estacionamiento de vehículos en la vía pública, facultando exclusivamente a la SEMOVI para concesionar las zonas propensas para la instalación de parquímetros¹⁵.

28. A tal efecto, el Comité del Patrimonio Inmobiliario de la CDMX asignó 23 (veintitrés) "polígonos" en el espacio público con un número determinado de espacios o "cajones" para estacionamiento de automóviles para cada concesionario.

29. Cuarto, el 9 de febrero de 2018 el Comité del Patrimonio Inmobiliario de la CDMX aprobó la asignación de los espacios públicos objeto de las Concesiones a favor de la SEMOVI a efectos de permitir su uso, aprovechamiento, explotación y administración por parte de Pagomet¹⁶.


14 Reglamento para Control de Estacionamiento de fecha 2 de agosto de 2017. (C-08). ↩

15 Declaratoria de Necesidad de la CDMX de fecha 30 de noviembre de 2017. (C-10). ↩

16 Segunda Sesión Extraordinaria del Comité del Patrimonio Inmobiliario de la Ciudad de México para asignación de uso, explotación y aprovechamiento en espacio público en Polígono Nueva Santa María de fecha 9 de febrero de 2018. (C-15). Segunda Sesión Extraordinaria del Comité del Patrimonio Inmobiliario de la Ciudad de México para asignación de uso, explotación y aprovechamiento en espacio público en Polígono Nueva Santa María de fecha 9 de febrero de 2018. (C-15). ↩

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3.1.2 La operación del Sistema de Parquímetros y la relevancia de las autorizaciones de la SEMOVI para su implementación

30. El Reglamento para Control de Estacionamiento preveía la implementación de un sistema de control y cobro de estacionamiento en la vía pública mediante el pago de una tarifa con equipos, dispositivos y aplicaciones electrónicas diseñados para tal fin (los "Sistemas de Parquímetros")¹⁷. Los Sistemas de Parquímetros tienen por objeto la organización del espacio disponible para el estacionamiento de vehículos en la vía pública, y son claves para garantizar las rotaciones en las zonas de las ciudades con más afluencia de tráfico.

31. En la actualidad, la implementación de soluciones tecnológicas en los Sistemas de Parquímetros permite, entre otras cuestiones, (i) el pago por el estacionamiento medido a través de una aplicación en teléfonos móviles; (ii) la detección de usuarios vehiculares en infracción a través de sistemas automatizados de detección de placas vehiculares; (iii) el reporte automatizado de multas e infracciones a la autoridad pública; (iv) el reporte y coordinación con los servicios de remolque y candado para usuarios vehiculares en infracción; (v) la detección y estadística sobre espacios libres y ocupados para estacionamiento y vía pública, así como el conocimiento de las tendencias de demanda de estacionamiento; y (vi) la implementación de permisos de estacionamiento diferenciados para distintos usuarios (por ejemplo, usuarios vehiculares residentes en zonas aledañas).

32. Por ello, las soluciones de estacionamiento del Sistema de Parquímetros conllevan un importante desarrollo de tecnología y de adaptación a bases de datos y sistemas operativos de otros operadores del Sistema de Parquímetros, tales como los prestadores de servicio de remolque o grúas y entidades administrativas con competencia para imponer multas a los usuarios del sistema.

33. Asimismo, debido a que la implementación y operación del Sistema de Parquímetros tiene lugar en la vía pública –siendo ésta un bien del dominio público– resulta


17 Reglamento para Control de Estacionamiento de fecha 2 de agosto de 2017. (C-08). ↩

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indispensable la obtención las autorizaciones por parte de la autoridad competente para realizar obras, cambios, alteraciones y/o cualquier modificación tendiente a tal fin¹⁸.

34. Por ello, de conformidad con el Reglamento para Control de Estacionamiento, para que un concesionario pueda iniciar la operación de las Concesiones de Parquímetros, es necesario que la SEMOVI ejerza su competencia obligatoria con respecto a la emisión de actos administrativos para¹⁹:

(i) Determinar las zonas de parquímetros o "polígonos" en los que podrán instalarse estos dispositivos.

(ii) Determinar el emplazamiento de cada parquímetro dentro de la zona de parquímetros.

(iii) Establecer los lineamientos de señalización vial, para el estacionamiento de vehículos en vía pública, de conformidad con la normatividad aplicable.

(iv) Designar a un representante que actúe como "enlace institucional" para procurar el buen desarrollo, seguimiento y control de las autorizaciones y permisos necesarios para operar.

3.2 En 2018 la SEMOVI otorgó a Pagomet las Concesiones de Parquímetros y Pagomet hizo una inversión significativa en la tecnología, equipamiento y en tener al personal necesario para iniciar la instalación y comenzar a operar

35. Bajo el amparo normativo y regulatorio aprobado por la CDMX para el fomento de la inversión privada en el Sistema de Parquímetros, Pagomet solicitó y obtuvo dos concesiones para la instalación, operación y mantenimiento de parquímetros en los polígonos de Tránsito y Nueva Santa María.


18 Un concesionario no podría haber ejecutado las obras para la instalación del Sistema de Parquímetros sin que la SEMOVI hubiese autorizado los emplazamientos y lineamientos de señalización relevantes. Este evento habría supuesto un delito de daño en propiedad ajena bajo el del Código penal para la Ciudad de México, así como sanciones administrativas por el impedimento del uso de bienes del dominio público de uso común, tal y como son las calles y banquetas de la Ciudad de México, bajo la Ley de Cultura Cívica de la Ciudad de México. ↩

19 Artículo 4, Reglamento para Control de Estacionamiento de fecha 2 de agosto de 2017. (C-08). ↩

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3.2.1 Pagomet solicitó a la SEMOVI que le otorgue dos títulos de concesión para la explotación del Sistema de Parquímetros en los polígonos de Tránsito y Nueva Santa María

36. De conformidad con lo establecido en el Reglamento para Control de Estacionamiento, el 1 de diciembre de 2017 Pagomet solicitó a la SEMOVI que le otorgue de dos títulos de concesión para los polígonos de estacionamiento de Tránsito y de Nueva Santa María.

37. A tal efecto, Pagomet adjuntó a sus solicitudes de títulos de concesión²⁰:

(a) La propuesta de proyecto o concesión junto a la documentación que acreditaba su capacidad técnica, administrativa y financiera.

(b) Los planos de emplazamiento y señalización horizontal y vertical, así como los permisos y licencias necesarios para operar.

(c) La designación del "enlace institucional" que coordinaría las acciones necesarias para llevar a cabo instalación y operación del Sistema de Parquímetros.

38. Al examinar la solicitud de Pagomet, la SEMOVI tomó nota de la presentación de los planos de emplazamiento, advirtiendo que éstos deberían "ser autorizados en su momento y en su caso por las áreas correspondientes y la designación de enlace, se tiene por formulada en los términos expresados".²¹

La solicitud del título concesión se contrae al propio escrito del interesado en el que manifiesta su interés y voluntad de obtener un título de concesión e incorporarse al esquema de concesiones [illegible] de esta dependencia. La capacidad técnica, administrativa y financiera se tiene por exhibida con las documentales y manifestaciones que refiere el interesado en dicho sentido, la cual deberá ser valorada en su conjunto por la Unidad Administrativa que cuente con facultades para el otorgamiento o negación del título que se solicita. Los planos de emplazamiento se tienen por exhibidos, mismos que deberán ser autorizados en su momento y en su caso por las áreas correspondientes y la designación de enlace, se tiene por formulada en los términos expresados.


20 Solicitud de título de Concesión de Pagomet para Polígono Tránsito de fecha 1 de diciembre de 2017. (C-12). Solicitud de título de Concesión de Pagomet para Polígono Nueva Santa María de fecha 1 de diciembre de 2017. (C-11). ↩

21 Acuerdo de Radicación de Solicitud y Revisión Documental para Solicitud de Concesión Polígono Tránsito de fecha 18 de diciembre de 2017. (C-13). Acuerdo de Radicación de Solicitud y Revisión Documental para Solicitud de Concesión Polígono Nueva Santa María de fecha 18 de diciembre de 2017. (C-14). ↩

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39. Los representantes de Doups y de Pagomet mantuvieron numerosas reuniones con la SEMOVI, en la cual le manifestaron su interés en participar de la iniciativa de la CDMX para mejorar la calidad de vida de los usuarios del sistema vehicular y de parquímetros.

40. Asimismo, en dichas reuniones Doups y Pagomet informaron a la SEMOVI de su amplia experiencia en la implementación de soluciones tecnológicas que podrían brindar un servicio excepcional para el Sistema de Parquímetros, tanto en la utilización de sus prestaciones principales –cobro de tarifa de estacionamiento y remoción de candados inmovilizadores– como en prestaciones secundarias adicionales que podrían dar un valor y utilidad agregada a los usuarios del Sistema de Parquímetros.

3.2.2 En 2018 la SEMOVI otorgó a Pagomet las Concesiones de Parquímetros para los polígonos de Santa María y Tránsito

41. El 2 de marzo de 2018, la SEMOVI otorgó a Pagomet las Concesiones de Parquímetros para el uso, aprovechamiento y explotación de espacios públicos para implementar, administrar y operar sistemas de control de estacionamiento de vehículos en vía pública en los polígonos "Tránsito" y "Nueva Santa María".

(a) Por un lado, la Concesión de Parquímetros 1 comprendía una superficie de 1,18 km² correspondiente al polígono "Tránsito" en la Delegación Cuauhtémoc conformada por las colonias Tránsito, Esperanza, Paulino Navarro y Vista Alegre.²²


22 Concesión de Parquímetros 1 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-16). ↩

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[Map of Tránsito neighborhood]

Tránsito

(b) Por otro lado, la Concesión de Parquímetro 2 comprendía una superficie de 0,74 km² correspondiente al polígono "Nueva Santa María" en la Delegación Azcapotzalco de la Ciudad de México²³.

[Map of Nueva Santa María neighborhood]

Nva. Sta. María

42. Las Concesiones de Parquímetros se otorgaron de conformidad con la Ley del Régimen Patrimonial y del Servicio Público que regula lo relativo al otorgamiento de concesiones para el aprovechamiento de bienes de dominio público y, por consecuente,


23 Concesión de Parquímetros 2 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-17). ↩

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la instalación de parquímetros y el cobro a usuarios de vehículos particulares por el uso temporal de los cajones de estacionamiento en vía pública.

43. En las Concesiones de Parquímetros, se estableció que Pagomet tendría a su cargo: "la instalación, implementación, mantenimiento, operación, sustitución, reparación, administración, autorización de equipos y tecnologías, de los dispositivos necesarios para el control señalado con Parquímetros y otras tecnologías disponibles...de conformidad con los emplazamientos que le sean autorizados y/o las modificaciones que se hagan" (el énfasis es añadido)²⁴.

44. Las Concesiones de Parquímetros también preveían la prestación de servicios adicionales que podían ser libremente convenidos directamente entre Pagomet y los usuarios, con la única limitación que éstos no tenían que estar relacionados al cobro de la tarifa de estacionamientos o retiro de candados inmovilizadores (los "Servicios Adicionales"). Los Servicios Adicionales eran una parte fundamental de las Concesiones de Parquímetros y tenían un especial atractivo para Pagomet.

45. Durante la operación del Sistema de Parquímetros, Pagomet y CDMX percibirían un porcentaje de los cobros realizados a los usuarios vehiculares por los servicios relativos al estacionamiento medido y los Servicios Adicionales:

(a) Pagomet cobraría a los usuarios del sistema de parquímetros desde el inicio de su operación (i) una tarifa de MX$ 2,46 por cada quince minutos fijada en el Artículo 259 de Código Fiscal (el "Cobro por Estacionamiento") objeto de actualización anual; (ii) un monto de MX$ 281.00 por el servicio de retiro del candado inmovilizador, objeto de actualización anual, que se cobraría a los usuarios del sistema de parquímetros que hubieran ocupado espacios de forma


24 Cláusula Segunda, Concesión de Parquímetros 1 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-16). Cláusula Segunda, Concesión de Parquímetros 2 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-17). ↩

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ilegal (el "Cobro por Retiro de Candado")²⁵ y (iii) también podría cobrar a los usuarios por los Servicios Adicionales (el "Cobro por Adicionales")²⁶.

(b) Pagomet pagaría a la CDMX mensualmente en concepto de contraprestación un porcentaje de lo recaudado por el Cobro por Estacionamiento y del Cobro por Retiro de Candado, de la siguiente manera: (i) dentro de los 5 (cinco) primeros días de cada mes, abonaría a la CDMX el 30% de lo recaudado por el Cobro por Estacionamiento (sin considerar el impuesto por valor agregado); y (ii) dentro de los 10 (diez) primeros días de cada mes, abonaría a la CDMX el 30% de lo recaudado por el Cobro de Retiro de Candado.

(c) Pagomet tendría derecho a percibir (a) el 70% de lo recaudado por el Cobro por Estacionamiento; (ii) el 70% (setenta por ciento) de lo recaudado por el Cobro por Retiro de Candado; y (iii) el 100% de lo percibido por Cobro por Adicionales, siempre que estos no coincidieran con el objeto de las Concesiones de Parquímetros.

46. Las Concesiones de Parquímetros tendrían un plazo de vigencia de 10 (diez) años –es decir, hasta el 2 de marzo de 2028–, el cual podría ser prorrogado por 2 (dos) plazos iguales –es decir, como máximo hasta el 2 de marzo de 2048–, previa petición de Pagomet dentro de los 3 (tres) primeros meses del último año de vigencia, tomando en cuenta cualquiera de los criterios bajo los cuales otorgó las Concesiones originalmente²⁷.


25 El Cobro por Estacionamiento y el Cobro por Retiro de Candado se actualizan anualmente. ↩

26 Cláusula Cuarta, Concesión de Parquímetros 1 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-16). Cláusula Cuarta, Concesión de Parquímetros 2 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-17). ↩

27 Cláusula Tercera, Concesión de Parquímetros 1 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-16). Cláusula Segunda, Concesión de Parquímetros 2 de fecha 2 de marzo de 2018. (C-17). ↩

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3.3 A mediados de 2019, tras el cambio de gobierno a nivel local en la CDMX, México demoró e incumplió sus obligaciones para la aprobación de los emplazamientos de los parquímetros impidiendo la operación de las Concesiones de Parquímetros.

47. Pagomet realizó una importante inversión para implementar el Sistema de Parquímetros en los polígonos solicitados, la cual requería de (i) desarrollo de software y aplicaciones; (ii) contratación de personal de contralor de los usuarios del sistema; (iii) compra de infraestructura en materia de parquímetros y almacenamiento del mismo; (iv) desarrollo de material publicitario relacionado con la operación de las Concesiones, entre otros.

48. Sin embargo, tras la asunción de un nuevo gobierno en la CDMX, la posición de México respecto del desarrollo e implementación del Sistema de Parquímetros cambió radicalmente.

49. En 2019 la CDMX comenzó un proceso injustificado de revisión de las Concesiones de Parquímetros que, si bien en principio parecía no tener incidencia en las operaciones de Pagomet, luego se transformó en (i) una deliberada demora y frustración de las autorizaciones necesarias de los planos de emplazamiento de los parquímetros; y (ii) una terminación arbitraria y sin fundamento de las Concesiones de Parquímetros, sin pagar ningún tipo de compensación a Pagomet.

3.3.1 Entre 2018 y 2019, Pagomet llevó a cabo numerosas gestiones ante la SEMOVI y el gobierno de la CDMX para obtener las autorizaciones y coordinaciones necesarias para comenzar a operar

50. Desde que las Concesiones de Parquímetros fueron concedidas en marzo de 2018, Pagomet tomó todas las acciones tendientes a cumplir con sus obligaciones bajo las Concesiones de Parquímetros y realizó una significativa inversión para proceder a la instalación y operación del sistema de parquímetros, entre ellas:

(a) Desarrolló la aplicación móvil y gestionó la adaptación a las plataformas y bases de datos de la CDMX;

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(b) Coordinación y gestión con las plataformas de pago bancarias y centros de procesamiento de datos de operadores de tarjetas de crédito;

(c) Acopió materiales y repuestos en stock para el mantenimiento de los parquímetros;

(d) Contrató personal capacitado para (i) la operación de las Concesiones de Parquímetros (ii) atención a usuarios, (iii) relación con gobierno y sociedad, (iv) marketing; (v) finanzas, (vi) desarrollo de tecnología y (vii) personal administrativo; y,

(e) Desarrolló el material publicitario para anunciar los servicios materia de las Concesiones.

51. Durante el transcurso del 2018, Pagomet mantuvo varias reuniones con la SEMOVI sobre las gestiones necesarias para comenzar a operar las Concesiones de Parquímetros y la presentación del socio estratégico de Pagomet con el cual desarrollaría el software de la plataforma digital.

52. En estas reuniones, Pagomet también insistió sobre la necesidad de que la SEMOVI expidiera las autorizaciones necesarias para comenzar a operar que aún se encontraban pendientes.

3.3.2 El cambio de gobierno a nivel presidencial y local y la revisión de las Concesiones de Parquímetros

53. En diciembre de 2018, asumió un nuevo gobierno en México con Andrés Manuel López Obrador como Presidente y la CDMX con Claudia Sheinbaum Pardo como Jefa de Gobierno. Entre sus primeras medidas, el gobierno entrante dispuso la revisión de las concesiones del sistema de parquímetros otorgadas entre 2017 y 2018, es decir, otorgadas por la anterior administración de la Ciudad de México que no correspondía al mismo partido político que aquel de la Dra. Sheinbaum Pardo. Esta revisión, en principio, no suspendería la ejecución de las concesiones vigentes ni tendría en vistas la revocación de ninguna concesión en particular.

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54. El 15 de marzo de 2019, el Secretario de la SEMOVI, el Sr. Andrés Lajous Loaeza, convocó una reunión con los concesionarios del Sistema de Parquímetros²⁸. Dicha reunión se celebró el 20 de marzo de 2019, y tuvo por objeto informar de forma genérica que el Gobierno estaba considerando una revisión de algunas de las concesiones, pero no señaló cuáles de ellas estarían sujetas a dichas medidas ni indicó de manera alguna que las Concesiones de Parquímetros de Pagomet serían revisadas. Tampoco se adelantó que las concesiones podrían ser revocadas o que esto se estuviera considerando como una medida viable.

55. En el entendido que esta revisión no impactaría las Concesiones de Parquímetros, Pagomet continuaba manteniendo reuniones con representantes de la SEMOVI para realizar las coordinaciones propias de la instalación de los parquímetros y realizando desembolsos para comenzar a operar en cuanto la SEMOVI aprobara los planos de emplazamiento de los parquímetros²⁹. Como parte de las reuniones aludidas, Pagomet informó en numerosas oportunidades a la SEMOVI que las autorizaciones a su cargo y que eran necesarias para comenzar a operar bajo las Concesiones de Parquímetros se encontraban pendientes.

3.3.3 La deliberada demora y negativa de la CDMX y la SEMOVI a aprobar los planos de emplazamiento e instrucciones necesarios para el comienzo de la operación del sistema de parquímetros de conformidad con el marco jurídico aplicable.

56. La actitud proactiva de Pagomet se encontró con una conducta diametralmente opuesta por parte de la CDMX y la SEMOVI, que con su inacción, demoras y falta de respuesta, impidieron el comienzo de la operación.

57. Como fue explicado, para que Pagomet pudiera instalar los parquímetros y comenzar a operar, era necesario que la SEMOVI aprobara los planos de emplazamiento, estableciera los lineamientos de señalización vial para el estacionamiento de los vehículos en vía pública y brindara las indicaciones necesarias para comenzar a operar.


28 Carta de SEMOVI a Pagomet de fecha 15 de marzo de 2019. (C-18). ↩

29 Entre estos gastos se encuentran salarios de directores y oficinas. ↩

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58. Sin las autorizaciones referidas –y, consecuentemente, sin operar las Concesiones de Parquímetros– Pagomet no tenía ninguna fuente de recaudación para sostener su negocio para el cual ya había realizado una importante inversión.

59. Tras varios meses de inacción de parte de la SEMOVI –y cuando la situación alcanzó un punto insostenible– el 12 de junio de 2019, Pagomet realizó una petición escrita ante SEMOVI para que ésta apruebe los planos de emplazamiento y las instrucciones para operar³⁰.

60. A pesar de la crucial importancia de dicha autorización, la SEMOVI continuó guardando silencio ante las solicitudes de Pagomet y demorando su expedición.

3.4 Intempestivamente, hacia finales de 2019, México inició el procedimiento para la terminación de las Concesiones de Parquímetros y efectivamente revocó dichas concesiones en enero de 2020

61. Hacia finales de 2019, la inactividad de la SEMOVI respecto de las Concesiones de Parquímetros tomó un curso mucho más grave: en forma repentina, la SEMOVI decidió atropellar los derechos de Pagomet iniciando un procedimiento para la terminación de dichas concesiones.

62. El procedimiento de terminación se desarrolló de forma sorprendentemente expedita e ignoró la totalidad de las defensas presentadas por Pagomet. Era aparente que la SEMOVI ya había tomado la decisión de terminar las Concesiones, incluso antes de comenzar los procedimientos de terminación.

63. El objeto de dicho procedimiento era revocar las Concesiones de Parquímetros alegando que Pagomet habría omitido "el inicio de la operación y funcionamiento de manera continua, permanente y regular" del sistema de parquímetros. Era el "mundo del revés". Había sido la SEMOVI quien había impedido con su inacción la operación de las Concesiones de Parquímetros.


30 Carta de Pagomet ante SEMOVI sobre Concesión de Parquímetros 1 de fecha 12 de junio de 2019. (C-19). Carta de Pagomet ante SEMOVI sobre Concesión de Parquímetros 2 de fecha 12 de junio de 2019. (C-20). ↩

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64. Como fuere explicado, al no aprobar los planos de emplazamiento e instrucciones necesarias, Pagomet no podía realizar las instalaciones necesarias para los parquímetros en la vía pública y, consecuentemente, no podía operar³¹. Era claro que la SEMOVI había fabricado un incumplimiento para justificar su decisión de iniciar los procedimientos de terminación, haciéndolos pasar por uno relativo a causas imputables a Pagomet cuando éste, en realidad, respondía a una decisión ya adoptada por la Administración.

Lo anterior, en razón de que la Concesionaria presuntamente y sin causa justificada, omitió el inicio de la operación y funcionamiento de manera continua, permanente y regular, de los Sistemas de Control y Cobro de Estacionamiento en vía pública (Parquímetros), a partir de la suscripción del citado Título de Concesión, que para el efecto le fue otorgado por el término de diez (10) años, de conformidad con lo

estipulado por las Condiciones SEGUNDA y TERCERA del referido Título de Concesión, mismas que a continuación se transcriben, la parte que nos interesa, y que señalan lo siguiente:

65. A pesar de que la SEMOVI jamás respondió a las solicitudes de Pagomet para que aprobara los permisos de emplazamiento e instrucciones necesarias, el 7 de noviembre de 2019 le notificó a Pagomet el "Procedimiento Administrativo para Revocar las Concesiones" a fin de que presente su manifestaciones y pruebas al respecto dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes.

66. El 26 de noviembre de 2019, Pagomet presentó sus manifestaciones, señalando que (i) había realizado las inversiones y desarrollos necesarios para la implementación del Sistema de Parquímetros en los términos establecidos; y (ii) a raíz de la omisión de la SEMOVI de aprobar los planos de emplazamiento, Pagomet –a pesar de las reiteradas solicitudes– tuvo que detener su curso de ejecución de las Concesiones de Parquímetros hasta en tanto la SEMOVI emitiera la autorización correspondiente, por resultar


31 Acuerdo de la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 4 de noviembre de 2019. (C-21). Acuerdo de la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 4 de noviembre de 2019. (C-22). ↩

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legalmente imposible proceder a la instalación de parquímetros sin la autorización respectiva³² (las "Manifestaciones").

En virtud de lo anterior, mi representada no cuenta con la facultad potestativa de salir a operar delimitando los espacios para estacionamiento así como los espacios para la instalación de los parquímetros de forma arbitraria, por lo que hacemos énfasis en que es obligación de SEMOVI autorizar expresamente la administración de dichos espacios previo a que Pagomet de inicio a las operaciones derivadas de la Concesión.

Asimismo, hacemos del conocimiento de esta Autoridad, que se realizaron diversas reuniones con SEMOVI sin que esta última nos diera respuesta a las propuestas de emplazamiento, por lo que Pagomet tuvo que detener sus actividades relativas a la Concesión por falta de autorización de la Autoridad.

Con fecha 12 (doce) de Junio del año en curso, Pagomet presentó un escrito dirigido al Mtro. Andrés Lajous Loaeza, Secretario de Movilidad de la Ciudad de México, exponiendo que no obtuvo respuesta a su propuesta de emplazamiento, por lo que solicitó a dicha autoridad se autorizaran los emplazamientos propuestos del polígono Tránsito correspondiente a la Concesión otorgada, toda vez que ya habían transcurrido más de 12 (doce) meses sin que SEMOVI autorizara las acciones necesarias para que mi representada pudiera dar cumplimiento a sus obligaciones, recalcando nuevamente que sin dicha autorización, mi representada esta imposibilitada a operar. Copia de dicho escrito se adjunta al presente como Anexo "B".

67. Es claro de los términos de las Manifestaciones, que Pagomet no había "omitido" o "cesado" en la operación del Sistema de Parquímetros, sino que, a pesar del cabal cumplimiento por parte de Pagomet, la SEMOVI lo había hecho imposible al no pronunciarse sobre los planos de emplazamiento de los parquímetros sin justificación o motivación alguna.

68. El 11 de diciembre de 2019 se realizó una audiencia para el descargo de pruebas entre la SEMOVI y Pagomet, en la cual esta última hizo nuevamente mérito de las pruebas presentadas en las Manifestaciones³³.

69. Los argumentos presentados por Pagomet fueron en vano. La SEMOVI deliberadamente ignoró la prueba producida en la audiencia y en las manifestaciones escritas y, el 29 de enero de 2020, decidió materializar la decisión que ya había tomado


32 Presentación de Pagomet ante la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 27 de noviembre de 2019. (C-23). Presentación de Pagomet ante la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 27 de noviembre de 2019. (C-24). ↩

33 Acta de audiencia entre la SEMOVI y Pagomet para la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 11 de diciembre de 2019. (C-25). Acta de audiencia entre la SEMOVI y Pagomet para la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 11 de diciembre de 2019. (C-26). ↩

[Page 25]

incluso antes de comenzar los procedimientos de terminación: revocar las Concesiones de Parquímetros³⁴.

CUARTO. ESTUDIO DE FONDO. Que del estudio a lo dispuesto por los artículos 96 fracción IV y 99 fracciones I, V, VI y VIII de la Ley de Régimen Patrimonial y del Servicio Público, de aplicación supletoria a la Ley de Movilidad del Distrito Federal, hoy Ciudad de México, en relación con la Condición OCTAVA puntos 1, 5, 6 y 8 del Título de Concesión SEMOVI/CISCSCEVPCDMX/0021/2018, transcritos en el numeral inmediato anterior, podemos establecer que la razón y/o motivo por el cual la autoridad administrativa facultada considera, de ser procedente, la revocación de las Concesión concedida en su momento, se hace consistir en forma particular, en haber dejado de cumplir el fin para el que fue otorgado el Título de Concesión.- - - - - - - - - - -

70. La decisión de la SEMOVI fue claramente contraria a los términos de las concesiones de Parquímetros, en tanto estas son claras respecto de que la SEMOVI tenía una obligación de aprobar los planos de emplazamiento. En efecto, la SEMOVI afirmó que la falta de aprobación por parte de la SEMOVI de los planos de emplazamiento "no resulta eficaz y, por ende, trascendente", puesto que en la Cláusula Segunda de las Concesiones de Parquímetros "se desprende que fueron determinados los espacios públicos para el emplazamiento de los referidos Sistema de Control y Cobro, para su uso, aprovechamiento y explotación por parte de la Concesionaria"³⁵.


34 Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 29 de enero de 2020. (C-28). Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 29 de enero de 2020. (C-27). ↩

35 Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 29 de enero de 2020. (C-28). Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 29 de enero de 2020. (C-27). ↩

[Page 26]

El anterior señalamiento no resulta eficaz y, por ende, trascendente para crear convicción en esta autoridad con la finalidad de determinar que la revocación que la Concesión otorgada a la empresa "Soluciones Pagomet CDMX S.R.L. de C.V.", es improcedente, siendo que del examen que se realice a lo dispuesto por el precepto legal señalado por la prestadora de servicios en comento, éste aduce que le corresponderá, en el ámbito de su competencia, a la Secretaría de Movilidad determinar la colocación de cada parquímetro en la Zona de operación de los mismos, sin embargo, del contenido de la Condición Segunda del Título de Concesión SEMOVI/CISCSCEVPCDMX/0021/2018, suscrito el dos de marzo de dos mil dieciocho, se desprende que fueron determinados los espacios públicos para el emplazamiento de los referidos Sistemas de Control y Cobro, para su uso, aprovechamiento y explotación por parte de la Concesionaria, como continuación se señala: - - - - - - - - - -

"SEGUNDA. OBJETO DE LA CONCESIÓN. (Polígono Tránsito)

Es objeto del presente Título de Concesión, es otorgar a favor de la Concesionaria el uso, aprovechamiento y administración de los espacios públicos comprendidos en la vía pública de las Colonias Tránsito, Esperanza, Vista Alegre y Paulino Navarro, Delegación Cuauhtémoc, Ciudad de México; de conformidad con la visita VF-190-2018 de fecha 17 de enero de 2018 (se anexa para referencia) con el objeto de instalar, implementar, administrar y operar sistemas de control de estacionamiento de vehículos en la Vía Pública de la Ciudad de México, quedando a su cargo la instalación, implementación, mantenimiento, operación, sustitución, reparación, administración, autorización de equipos y tecnologías de los dispositivos necesarios para el control señalado con Parquímetros y otras tecnologías disponibles que permitan administrar cajones de estacionamientos en vía pública con arreglo tipo cordón, en línea con y sin delimitación de plazas, en batería recta, en batería oblicua, en doble batería recta y en batería diente de sierra, de conformidad con los emplazamientos que le sean autorizados y/o modificaciones que se hagan.

71. La justificación de la SEMOVI es tan burda que incluso la misma Cláusula Segunda de las Concesiones de Parquímetros citada en soporte de su decisión indica claramente que únicamente la SEMOVI podía –y debía– aprobar los emplazamientos de los parquímetros. Por demás, la posición de la SEMOVI no resiste un mínimo análisis de sentido común, en cuanto es ciertamente inconcebible que un operador privado pueda instalar en la vía pública –un bien del dominio público– parquímetros y carteles con vocación de permanencia, sin que el Estado –titular de dicho bien de dominio público– lo autorice expresamente y señale el protocolo o si quiera un conjunto de reglas para la instalación.

72. Asimismo, la SEMOVI manifestó que la inversión millonaria y desarrollo para la implementación del Sistema de Parquímetros resultaba "insuficiente para desvirtuar las causales de procedencia de revocación" de las Concesiones de Parquímetros³⁶.


36 Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 1 de fecha 29 de enero de 2020. (C-28). Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 2 de fecha 29 de enero de 2020. (C-27). ↩

[Page 27]

La anterior manifestación resulta insuficiente para desvirtuar las causales de procedencia de revocación respecto del Título de Concesión SEMOVI/CISCSCEVPCDMX/0021/2018, concedido el dos de marzo de dos mil dieciocho, a la empresa "Soluciones Pagomet CDMX, S.R.L. de C.V.", pues si bien es cierto, corroboran el hecho de que dicho Título contenía, entre otras, la obligación para la prestadora de servicios en cuestión, de iniciar las operaciones y funcionamiento de manera continua, permanente y regular de los Sistemas de Control y Cobro de Estacionamiento en vía pública (Parquímetros), a partir de la suscripción del citado Título de Concesión, que para el efecto le fue otorgado por el término de diez (10) años, de conformidad con lo estipulado por las Condiciones SEGUNDA y TERCERA del referido Título de Concesión, mismas que a continuación se transcriben, la parte que nos interesa, y que señalan lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

73. La motivación de la decisión de terminar las Concesiones de Parquímetros era clara: México ya no tenía ningún interés en las Concesiones de Parquímetros otorgadas por el gobierno anterior al de la Sra. Claudia Sheinbaum Pardo y, para evitar compensar a Pagomet conforme le corresponde, fabricó un incumplimiento ficticio que le permitiera justificar la terminación de las Concesiones de Parquímetros sin pagar una indemnización.

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4. MÉXICO HA ADOPTADO MEDIDAS EN VIOLACIÓN DEL TLCAN

74. Las medidas adoptadas por México respecto de la inversión de Pagomet constituyen violaciones de:

(a) Las obligaciones asumidas por México en el Artículo 1105 del TLCAN con respecto al nivel mínimo de trato.

(b) Las obligaciones asumidas por México en el Artículo 1110 del TLCAN con respecto a los requisitos de legalidad, no discriminación y compensación por justo valor de mercado ante expropiaciones de inversiones extranjeras.

(c) A las obligaciones que México ha asumido en otros tratados internacionales con Estados que no son partes del TLCAN por aplicación de la cláusula de nación más favorecida del Artículo 1103 del TLCAN.

4.1 Artículo 1105 del TLCAN – Nivel Mínimo de Trato

75. La conducta de México es violatoria del Artículo 1105 del TLCAN, en tanto consiste en acciones contrarias al "trato justo y equitativo" y a la "protección y seguridad plenas" que resultan contrarias al derecho internacional.

"Artículo 1105: Nivel mínimo de trato
1. Cada una de las Partes otorgará a las inversiones de los inversionistas de otra Parte, trato acorde con el derecho internacional, incluido trato justo y equitativo, así como protección y seguridad plenas."

76. Los tribunales arbitrales han reconocido sistemáticamente la violación del estándar de tratamiento del Artículo 1105 del TLCAN entre otras, en razón de conductas que:

(a) Constituyen un ultraje, a la mala fe, al incumplimiento deliberado del deber, o a una insuficiencia de la acción gubernamental tan por debajo de los estándares internacionales que todo hombre razonable e imparcial reconocería fácilmente su insuficiencia.

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(b) Son actos "suficientemente atroces e impactantes: una denegación flagrante de justicia, arbitrariedad manifiesta, injusticia flagrante, una falta total del debido proceso, discriminación evidente o una falta manifiesta de razones"³⁷.

(c) Contrarían las legítimas expectativas de los inversores "en una situación en la que la conducta de una Parte Contratante crea expectativas razonables y justificables por parte de un inversionista (o inversión) para actuar basándose en dicha conducta, tal incumplimiento por parte de la Parte del TLCAN de cumplir con esas expectativas podría causar que el inversionista (o inversión) sufra daño". los estándares de Trato Justo y Equitativo considerando que "un reclamo de mala administración probablemente violaría (el estándar de trato justo y equitativo de) el Artículo 1105 si equivaliera a un "repudio absoluto e injustificado" de las regulaciones pertinentes"³⁸.

77. México ha violado las obligaciones asumidas bajo el Artículo 1105(1) del TLCAN, por cuanto, entre otras cuestiones:

(a) Ha terminado arbitraria, unilateral y abusivamente las Concesiones de Parquímetros utilizando para ello argumentos incorrectos y que no obedecen a la realidad de los hechos;

(b) Ha demorado innecesariamente la aprobación de los planos de emplazamiento, de forma contraria a la garantía de debido proceso.


37 Glamis Gold Ltd c. Estados Unidos de América, UNCITRAL (NAFTA), Laudo, de fecha 8 de junio de 2009, párr. 616: "sufficiently egregious and shocking – a gross denial of justice, manifest arbitrariness, blatant unfairness, a complete lack of due process, evident discrimination, or a manifest lack of reasons". (C-04). ↩

38 International Thunderbird Gaming Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, UNCITRAL, Laudo, de fecha 26 de enero de 2006, párr. 147: "A la luz de jurisprudencia reciente sobre inversiones y del principio de buena fe del derecho internacional consuetudinario, el concepto de “expectativas legítimas” guarda relación, en el contexto del TLCAN, con una situación en que la conducta de la Parte Contratante crea expectativas razonables y justificables para que un inversionista (o una inversión) actúe basándose en esa conducta, por lo cual el hecho de que una Parte del TLCAN no cumpla esas expectativas puede causar perjuicios al inversionista (o a la inversión)" (C-03). ↩

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(c) Ha realizado una interpretación arbitraria del Reglamento de Control de Estacionamiento y de las Concesiones de Parquímetros para fundamentar la revocación de las concesiones sin justificación válida alguna.

(d) Ha ignorado la evidencia aportada por Pagomet en el expediente administrativo la cual demostraba que Pagomet se encontraba legalmente impedida para instalar los parquímetros ante la falta de autorización y determinación de los emplazamientos por parte de la SEMOVI y por tanto, imposibilitada e incapacitada de manera justificada y sin responsabilidad alguna para operar el Sistema de Parquímetros

(e) Ha actuado con mala fe al tergiversar la real motivación de la terminación de las Concesiones de Parquímetros para evitar pagar la indemnización debida a Pagomet.

(f) Ha actuado de forma no transparente y contraria al marco legal y regulatorio al no expedir las aprobaciones necesarias para la operación de Pagomet previstas en la normativa y las Concesiones de Parquímetros.

(g) Ha violado las legítimas expectativas de Pagomet de operar bajo las Concesiones de Parquímetros.

4.2 Artículo 1110 del TLCAN - Expropiación sin compensación

78. México también ha incumplido el Artículo 1110 del TLCAN, en tanto prohíbe que los Estados Parte expropien directa o indirectamente las inversiones de los inversionistas protegidos, a menos que dicha medida (i) sea por causa de utilidad pública; (ii) sobre bases no discriminatorias; (iii) con apego al principio de legalidad y (iv) con el pago de una compensación equivalente al valor justo de mercado.

"Artículo 1110: Expropiación y compensación
1. Ninguna de las Partes podrá nacionalizar ni expropiar, directa o indirectamente, una inversión de un inversionista de otra Parte en su territorio, ni adoptar ninguna medida equivalente a la expropiación o nacionalización de esa inversión (expropiación), salvo que sea:

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(a) por causa de utilidad pública;
(b) sobre bases no discriminatorias;
(c) con apego al principio de legalidad y al Artículo 1105(1); y
(d) mediante indemnización conforme a los párrafos 2 a 6.

2. La indemnización será equivalente al valor justo de mercado que tenga la inversión expropiada inmediatamente antes de que la medida expropiatoria se haya llevado a cabo (fecha de expropiación), y no reflejará ningún cambio en el valor debido a que la intención de expropiar se conoció con antelación a la fecha de expropiación. Los criterios de valuación incluirán el valor corriente, el valor del activo (incluyendo el valor fiscal declarado de bienes tangibles), así como otros criterios que resulten apropiados para determinar el valor justo de mercado.

3. El pago de la indemnización se hará sin demora y será completamente liquidable.

4. En caso de que la indemnización sea pagada en la moneda de un país miembro del Grupo de los Siete, la indemnización incluirá intereses a una tasa comercial razonable para la moneda en que dicho pago se realice, a partir de la fecha de la expropiación hasta la fecha de pago. Si una Parte elige pagar en una moneda distinta a la del Grupo de los Siete, la cantidad pagada no será inferior a la equivalente que por indemnización se hubiera pagado en la divisa de alguno de los países miembros del Grupo de los Siete en la fecha de expropiación y esta divisa se hubiese convertido a la cotización de mercado vigente en la fecha de expropiación, más los intereses que hubiese generado a una tasa comercial razonable para dicha divisa hasta la fecha del pago

5. Una vez pagada, la indemnización podrá transferirse libremente de conformidad con el Artículo 1109."

79. México expropió indirectamente la inversión de Doups al privar de toda posibilidad de aprovechamiento económico las Concesiones de Parquímetros de Pagomet. En ese sentido, las siguientes medidas de México –entre otras– constituyen una expropiación indirecta en los términos del Artículo 1110 del TLCAN:

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(a) La demora y omisión en considerar y aprobar los planos de emplazamiento de los parquímetros y la señalización correspondiente para que Pagomet pudiera realizar su instalación y, tras ello, comenzar a operar el Sistema de Parquímetros;

(b) La terminación/revocación de las Concesiones de Parquímetros sobre la base de incumplimientos ficticios y sin ningún basamento legal; y,

(c) La errónea categorización de la terminación de las Concesiones de Parquímetros como por incumplimiento de las obligaciones de Pagomet con la finalidad de no pagar la compensación debida a ésta.

80. La expropiación de la inversión de Doups es contraria al Artículo 1110 del TLCAN, por cuanto (i) no fue realizada por causa o interés público; (ii) no fue realizada de acuerdo al principio de legalidad; y (iii) no se pagó a Pagomet o Doups ningún tipo de compensación por la medida adoptada.

81. La jurisprudencia arbitral ha reconocido en reiteradas oportunidades la existencia de una expropiación en los términos del Artículo 1110 del TLCAN en casos en los cuales (i) se denegó las autorizaciones o permisos necesarias para operar y realizar el aprovechamiento económico de la inversión; y (ii) en los cuales se revocó el título jurídico mediante el cual el inversor realizaría su actividad económica en el Estado³⁹.

4.3 Artículo 1103 del TLCAN – Cláusula de Nación Más Favorecida

82. El Artículo 1103 del TLCAN le permite a Doups invocar las protecciones sustanciales que México ha dispensado a otros inversionistas de nacionalidades distintas a la de los Estados parte del TLCAN.

"Artículo 1103: Trato de nación más favorecida
Cada una de las Partes otorgará a los inversionistas de otra Parte trato no menos favorable que el que otorgue, en circunstancias similares, a los inversionistas de cualquier otra Parte o de un país que no sea Parte,


39 Metalclad Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, Caso CIADI No. ARB(AF)/97/1, Laudo, de fecha 30 de agosto de 2000, para. 99, (C-02). ↩

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en lo referente al establecimiento, adquisición, expansión, administración, conducción, operación, venta u otra disposición de inversiones.
Cada una de las Partes otorgará a las inversiones de inversionistas de otra Parte un trato no menos favorable que el que otorgue, en circunstancias similares, a las inversiones de inversionistas de cualquier otra Parte o de un país que no sea Parte, en lo referente al establecimiento, adquisición, expansión, administración, conducción, operación, venta u otra disposición de inversiones."

83. Al demorar y omitir la expedición de las autorizaciones necesarias para la ejecución de las Concesiones de Parquímetros y terminar/revocar dichas concesiones en forma injustificada y arbitraria, México incumplió, entre otras, sus obligaciones asumidas en:

(a) El Artículo 11(3)(2)(a) del Tratado de Libre Comercio entre México y Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua de "no denegar justicia en procedimientos penales, civiles o contencioso administrativos, de conformidad con el principio de debido proceso incorporado en los principales sistemas legales del mundo";

(b) El Artículo 2(1) del Acuerdo entre los Estados Unidos Mexicanos y la Unión Económica Belgo-Luxemburguesa sobre Promoción y Protección Recíproca de Inversiones por el cual México se comprometió a observar que "todas las inversiones hechas por inversionistas de una Parte Contratante gozarán de un trato justo y equitativo en el territorio de la otra Parte Contratante"; y,

(c) El Artículo 10(2) del Acuerdo entre los Estados Unidos Mexicanos y la Confederación Suiza para la Promoción y Protección Recíproca de las Inversiones, en cuanto establece que "cada Parte cumplirá cualquier otra obligación que haya asumido con respecto a las inversiones en su territorio por inversionistas de la otra Parte".

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5. LAS MEDIDAS DE MÉXICO CAUSARON DAÑO A DOUPS Y PAGOMET

84. Las medidas referidas, eminentemente la revocación de las Concesiones de Parquímetros sin compensación, han causado y continúan causando daños económicos a Doups.

85. El alcance y precisiones del daño causado a la Demandante será explicado en sus posteriores presentaciones en este arbitraje, con el soporte de la prueba documental y de expertos pertinente.

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6. JURISDICCIÓN

86. La jurisdicción del Tribunal Arbitral se establece con base a la oferta a someter la disputa a arbitraje realizada por México en el Artículo 1122(1) del TLCAN y en el Anexo 14-C del Acuerdo Canadá - Estados Unidos - México que entró en vigencia el 1 de julio de 2020 ("CUSMA")⁴⁰.

"Artículo 1122: Consentimiento al arbitraje
1. Cada una de las Partes consiente en someter reclamaciones a arbitraje con apego a los procedimientos establecidos en este Tratado."

87. Asimismo, el presente reclamo cumple con los requisitos previstos en el Artículo 25 de la Convención CIADI.

6.1 Doups es un inversor protegido bajo el NAFTA

88. De conformidad con el Artículo 1139 del TLCAN "inversionista de una Parte" es "una Parte o una empresa de la misma, o un nacional o empresa de dicha Parte, que pretende realizar, realiza o ha realizado una inversión". A su vez, el Artículo 201 del TLCAN define como "nacional" a "persona física que es ciudadana o residente permanente de una Parte" y una "empresa" es "cualquier entidad constituida u


40 CUSMA, Anexo 14-C. (C-30). ↩

"1. Cada Parte consiente, con respecto a una inversión existente, en someter una reclamación a arbitraje de conformidad con la Sección B del Capítulo 11 (Inversión) del TLCAN de 1994 y este Anexo alegando una violación de una obligación establecida en: (a) la Sección A del Capítulo 11 (Inversión) del TLCAN de 1994; (b) el Artículo 1503(2) (Empresas del Estado) del TLCAN de 1994; y (c) el Artículo 1502(3)(a) (Monopolios y empresas del Estado) del TLCAN de 1994 cuando el monopolio ha actuado de manera incompatible con las obligaciones de la Parte de conformidad con la Sección A del Capítulo 11 (Inversión) del TLCAN de 1994.

2. El consentimiento conforme al párrafo 1 y el sometimiento de una reclamación a arbitraje de conformidad con la Sección B del Capítulo 11 (Inversión) del TLCAN de 1994 y con este Anexo deberán satisfacer los requisitos señalados en: (a) el Capítulo II del Convenio del CIADI (Jurisdicción del Centro) y el Reglamento del Mecanismo Complementario del CIADI que exigen el consentimiento por escrito de las partes en la controversia; (b) el Artículo II de la Convención de Nueva York que exige un “acuerdo por escrito”; y (c) el Artículo I de la Convención Interamericana que requiere un “acuerdo”.

3. El consentimiento de una Parte conforme al párrafo 1 expirará tres años después de la terminación del TLCAN de 1994."

[Page 36]

organizada conforme al derecho aplicable, tenga o no fines de lucro y sea de propiedad privada o gubernamental, incluidas cualesquiera sociedades, fideicomisos, asociaciones ("partnerships"), empresas de propietario único, coinversiones u otras asociaciones".

89. Doups es un inversionista bajo el NAFTA puesto que es una sociedad constituida y organizada bajo las leyes de California, Estados Unidos de América.

6.2 Doups y Pagomet tienen una inversión protegida bajo el NAFTA

90. De conformidad con el Artículo 1139 del TLCAN, se considera una inversión:

"(a) una empresa;
(b) acciones de una empresa;
[...]
(e) una participación en una empresa, que le permita al propietario participar en los ingresos o en las utilidades de la empresa;
[...]
(g) bienes raíces u otra propiedad, tangibles o intangibles, adquiridos o utilizados con el propósito de obtener un beneficio económico o para otros fines empresariales; y
(h) la participación que resulte del capital u otros recursos destinados para el desarrollo de una actividad económica en territorio de otra Parte, entre otros, conforme a:
(i) contratos que involucran la presencia de la propiedad de un inversionista en territorio de otra Parte, incluidos, las concesiones, los contratos de construcción y de llave en mano, o
(ii) contratos donde la remuneración depende sustancialmente de la producción, ingresos o ganancias de una empresa"

91. Doups tiene una inversión protegida a los efectos del Artículo 1139 del TLCAN, en tanto posee (i) el 99,9% de las acciones de Pagomet (Artículo 1139(b)); (ii) su participación accionaria le permite participar en los ingresos y utilidades de Pagomet (Artículo 1139(g)); y (iii) su participación en el capital de Pagomet se destinó al desarrollo de una concesión en México (Artículo 1139(h)).

[Page 37]

6.3 Consentimiento a arbitraje

92. La Solicitud de Arbitraje se presenta en virtud de la oferta para someter a arbitraje la disputa efectuada por México en el Artículo 1122(1) del TLCAN, cuya vigencia es confirmada por el Anexo 14-C del CUSMA.

93. El consentimiento de México es válido y se encuentra vigente puesto que (i) la reclamación de Doups versa sobre una inversión existente bajo el TLCAN; (ii) los reclamos de Doups tratan sobre incumplimiento de obligaciones establecidas en la Sección A del Capítulo 11 del TLCAN (precisamente, de los Artículos 1105 y 1110 del TLCAN); (iii) el consentimiento de México cumple con los requisitos consta por escrito en el TLCAN y el CUSMA y el acuerdo de arbitraje se conforma con la presente Solicitud de Arbitraje; y (iv) no han pasado 3 (tres) años de la expiración de la vigencia del TLCAN, acaecida el 30 de junio de 2020⁴¹.

94. La Demandante invoca la Sección B del Capítulo 11 del TLCAN y, específicamente, los Artículos 1116 y 1117 del TLCAN como sustento de la presente Solicitud de Arbitraje, en tanto comprende la reclamación por daños ocasionados por las violaciones de México a sus obligaciones del TLCAN por cuenta propia de Doups y en representación de Pagomet, como sociedad controlada por Doups.

95. La iniciación del presente arbitraje ha sido aprobada por decisiones unánimes de las asambleas de accionistas de Doups y de Pagomet⁴².

96. Mediante la presente Solicitud de Arbitraje, Doups acepta la oferta de arbitraje de México y renuncia a su derecho de iniciar o continuar cualquier procedimiento ante cualquier tribunal administrativo o judicial u otros procedimientos de solución de controversias relativo a los hechos indicados en la Sección 3, de conformidad con los términos del Artículos 1121 del TLCAN.


41 CUSMA, Anexo 14-C. (C-30). ↩

42 Resolución unánime de la asamblea de accionistas de Pagomet de fecha 19 de marzo de 2022. (C-33). Resolución unánime de la asamblea de accionistas de Doups de fecha 30 de marzo de 2022. (C-35). ↩

[Page 38]

97. La presente reclamación se inicia habiendo transcurrido más de 6 (seis) meses desde que tuvieron lugar los actos que la motivan (Artículo 1120(1) del TLCAN) y habiendo remitido a México la notificación de la intención de someter la disputa a arbitraje hace más de 90 (noventa) días (Artículo 1119(1) del TLCAN)⁴³.

6.4 Jurisdicción del CIADI

98. El Artículo 25 del Convenio CIADI establece, en su parte relevante:

"(1) La jurisdicción del Centro se extenderá a las diferencias de naturaleza jurídica que surjan directamente de una inversión entre un Estado Contratante (o cualquiera subdivisión política u organismo público de un Estado Contratante acreditados ante el Centro por dicho Estado) y el nacional de otro Estado Contratante y que las partes hayan consentido por escrito en someter al Centro. El consentimiento dado por las partes no podrá ser unilateralmente retirado.

(2) Se entenderá como "nacional de otro Estado Contratante":

(a) toda persona natural que tenga, en la fecha en que las partes consintieron someter la diferencia a conciliación o arbitraje y en la fecha en que fue registrada la solicitud prevista en el apartado (3) del Artículo 28 o en el apartado (3) del Artículo 36, la nacionalidad de un Estado Contratante distinto del Estado parte en la diferencia; pero en ningún caso comprenderá las personas que, en cualquiera de ambas fechas, también tenían la nacionalidad del Estado parte en la diferencia; y

(b) toda persona jurídica que, en la fecha en que las partes prestaron su consentimiento a la jurisdicción del Centro para la diferencia en cuestión, tenga la nacionalidad de un Estado Contratante distinto del Estado parte en la diferencia, y las personas jurídicas que, teniendo en la referida fecha la nacionalidad del Estado parte en la diferencia, las partes hubieren acordado atribuirle tal carácter, a los efectos de este Convenio, por estar sometidas a control extranjero."


43 Notificación de Intención de someter disputa a arbitraje enviada por Doups a México de fecha 11 de agosto de 2020. (C-32). ↩

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99. Conforme se explica a continuación, el presente requerimiento satisface cada uno de los requisitos de jurisdicción establecidos en el Artículo 25 de la Convención CIADI.

6.4.1 México es un Estado Contratante del CIADI

100. El Tribunal Arbitral tiene jurisdicción rationae personae sobre México bajo la Convención CIADI.

101. México suscribió la Convención CIADI el 11 de enero de 2018⁴⁴. El instrumento de ratificación fue depositado el 27 de julio de 2018⁴⁵ y la Convención CIADI entró en vigencia en México el 26 de agosto de 2018⁴⁶.

6.4.2 Doups es nacional de un Estado Contratante del CIADI

102. Doups satisfice el requisito de jurisdicción ratione personae bajo la Convención CIADI.

103. De conformidad con el artículo 25(2)(b) de la Convención CIADI, un "nacional de otro Estado Contratante" incluye a las sociedades que tengan "en la fecha en que las partes prestaron su consentimiento a la jurisdicción del Centro para la diferencia en cuestión, tenga la nacionalidad de un Estado Contratante distinto del Estado parte en la diferencia".

104. Doups es una sociedad constituida y registrada bajo las leyes de California, Estados Unidos de América. Los Estados Unidos de América suscribieron la Convención CIADI el 27 de agosto de 1965⁴⁷. El instrumento de ratificación fue depositado el 10 de junio de 1996 y la Convención CIADI entró en vigencia el 14 de octubre de 1966⁴⁸.


44 CIADI, Búsqueda sobre Estados miembro, México. Disponible en: https://icsid.worldbank.org/en/Pages/about/Database-of-Member-States.aspx ↩

45 Ibid. ↩

46 Ibid. ↩

47 CIADI, Búsqueda sobre Estados miembro, México. Disponible en: https://icsid.worldbank.org/en/Pages/about/Database-of-Member-States.aspx ↩

48 Ibid. ↩

[Page 40]

6.4.3 Doups tiene inversión protegida Convención CIADI

105. Las inversiones de la Demandante satisfacen los requisitos de jurisdicción ratione materiae bajo la Convención CIADI.

106. La participación societaria de Doups en Pagomet, los derechos relativos a las Concesiones de Parquímetros y sus bienes en México son incuestionablemente "inversiones" a los efectos del Artículo 25 de la Convención CIADI.

107. La inversión de Doups para el Sistema de Parquímetros en México constituye una clara inversión de tipo que la Convención CIADI tiene por objeto promover y proteger:

  1. Pagomet recibió las Concesiones de Parquímetros por un plazo inicial de 10 (diez) años, prorrogable por 20 (veinte) más, para instalar y operar un componente esencial de la política de movilidad de la CDMX.
  2. Para realizar la instalación y operación del Sistema de Parquímetros, Doups realizó una inversión superior a los US$ $300,000, con la expectativa de operar por un plazo de 30 (treinta) años y de percibir –además de los servicios de cobro de tarifa y remoción de candado inmovilizador– ingresos por los Servicios Adicionales que implementaría a través de soluciones de tecnología.
  3. La inversión de Doups en el Sistema de Parquímetros involucraba la asunción de riesgos comerciales propios del desarrollo de una nueva tecnología para la infraestructura de movilidad en la CDMX.
  4. A la fecha, Doups ha generado una actividad económica sustancial en México, especialmente en el empleo de recursos humanos y la contratación de diversos servicios relacionados a la inversión en México y su inversión estaba directamente orientada al mejoramiento de la calidad de vida de los habitantes y usuarios vehiculares de la CDMX.

6.4.4 Existe una disputa de naturaleza legal entre Doups y México

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108. Los reclamos de Doups involucran la violación de varias provisiones del TLCAN por parte de México, las cuales causaron un severo daño económico a sus inversiones. A la fecha, México no ha reparado los reclamos de Doups bajo el TLCAN.

109. Existe una disputa de naturaleza legal entre Doups y México de conformidad con el Artículo 25 de la Convención CIADI.

6.4.5 Las Partes han aceptado por escrito la jurisdicción del CIADI

110. A través del Artículo 1122 del TLCAN, México ha hecho una oferta unilateral a los inversores de los Estados Unidos de América para que presenten sus reclamaciones por incumplimientos de dicho Tratado a la jurisdicción del CIADI.

111. Doups ha aceptado la jurisdicción del CIADI en la Solicitud de Arbitraje en los términos del Artículo 1122(2)(a) del TLCAN.

112. Por lo tanto, la Demandante ha satisfecho el requisito de brindar su consentimiento por escrito a someter la disputa a arbitraje conforme lo previsto en el Artículo 25 de la Convención CIADI.

[Page 42]

7. CUESTIONES PROCEDIMENTALES

7.1 Constitución del Tribunal Arbitral

113. El Artículo 1123 del TLCAN establece que "a menos que las Partes contendientes acuerden otra cosa, el tribunal estará integrado por tres árbitros. Cada una de las partes contendientes nombrará a uno. El tercer árbitro, quien será el presidente del tribunal arbitral, será designado por acuerdo de las Partes contendientes".

114. De conformidad con lo previsto en el Artículo 37 de la Convención, la Demandante nombrará a su co-árbitro después del registro de la Solicitud de Arbitraje ante el CIADI.

115. La Demandante propone a México que el Tribunal Arbitral se constituya de la siguiente manera:

  1. México confirme en un plazo de 10 días desde el Registro de la Solicitud de Arbitraje si acepta la propuesta de constitución del Tribunal Arbitral de las Demandante y ambas partes designen un co-árbitro dentro del plazo de 30 (veinte) días contados desde el Registro de la Solicitud de Arbitraje;
  2. Los co-árbitros designados por las Partes designen de común acuerdo al Árbitro Presidente dentro del plazo de 20 (veinte) días de aceptada la designación de los co-árbitros designados por las Partes.

7.2 Idioma del arbitraje

116. La Demandante propone que el idioma del arbitraje sea el español, y que las Partes puedan ofrecer documentos en español o inglés sin traducciones. La propuesta de la Demandante tiene base en que (i) el Estado demandado es México, siendo el español su lengua oficial y (ii) los documentos principales relativos a la disputa se encuentran en español.

[Page 43]

7.3 Lugar del arbitraje

117. De conformidad con lo establecido en el Artículo 1130 del TLCAN y el Artículo 62 del Convenio CIADI, la Demandante propone que el procedimiento se lleve a cabo en el CIADI en Washington, D.C., Estados Unidos de América y con sede en dicha ciudad.

7.4 Cuestiones adicionales: documentos, traducciones y derecho de registro

118. Se certifica que las copias de documentos que se acompañan a la presente Solicitud de Arbitraje son fieles de los documentos originales, y en los casos en los que se han acompañado copias parciales, se certifica que las omisiones no son relevantes y ningún caso podrían inducir a malentendidos.

119. Se certifica asimismo que las traducciones de documentos representan fielmente el texto original y que en los casos que en los que se ha omitido traducir partes de ciertos documentos, tales omisiones no son relevantes y en ningún caso podrían inducir a malos entendidos.

120. Por último, de conformidad con lo establecido en la Regla 16 del Reglamento Administrativo y Financiero del Centro, la Demandante han abonado la suma de US$ 25,000.00 en concepto del derecho de registro requerido para la iniciación de un procedimiento de arbitraje49.

7.5 Reserva de Derechos

121. La Demandante se reserva el derecho de modificar o complementar los reclamos y peticiones de la presente Solicitud de Arbitraje y de ofrecer la prueba que fuere necesaria a tal fin o para responder a las alegaciones y argumentos que la Demandada interponga.


49 Constancia de Transferencia Bancaria de Doups de fecha 7 de julio de 2022. (C-36). ↩

[Page 44]

8. PETITORIO

122. En función de las consideraciones precedentes, y reservando el derecho de modificar o ampliar posteriormente esta petición, se solicita que la Sra. Secretaria General proceda a registrar la presente Solicitud de Arbitraje de conformidad del Artículo 36(3) del Convenio CIADI y la Regla de Iniciación 6.

123. Oportunamente se solicitará al Tribunal Arbitral interviniente que, entre otras cosas:

  1. Declare que la conducta de México viola el derecho aplicable.
  2. Ordene a México a cesar las medidas que se han descrito como violatorias del derecho aplicable.
  3. Ordene a México compensar a la Demandante por los daños causados, incluyendo intereses anteriores y posteriores al laudo, y a soportar todos los costos y costas del procedimiento arbitral.
  4. Dicte cualquier otro remedio que considere justo y apropiado.

Respetuosamente presentado en Washington D.C., el 13 de julio de 2022.

Signature

CLIFFORD CHANCE

García Barragán Abogados, S.C.

GARCÍA BARRAGÁN ABOGADOS, S.C.

Signature

CANTORAL CÁRDENAS ABOGADOS, S.C.

[Page 45]

LISTA DE ANEXOS

Anexo Descripción Fecha
C-01 Tratado de Libre Comercio de América del Norte 20 de diciembre de 1993
C-02 Metalclad Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, Caso CIADI No. ARB(AF)/97/1, Laudo 30 de agosto de 2000
C-03 International Thunderbird Gaming Corporation c. Estados Unidos Mexicanos, UNCITRAL, Laudo 26 de enero de 2006
C-04 Glamis Gold Ltd c. Estados Unidos de América, UNCITRAL (NAFTA), Laudo 8 de junio de 2009
C-05 Programa General de Desarrollo del Distrito Federal 2013-2018 11 de septiembre de 2013
C-06 Ley de Movilidad de la Ciudad de México 14 de julio de 2014
C-07 Testimonio de Formalización de Contrato de Sociedad de Taximedia Soluciones Digitales S.A.P.I de C.V. 19 de octubre de 2015
C-08 Reglamento para Control de Estacionamiento 2 de agosto de 2017
C-09 Testimonio del Acta de la Asamblea General de Accionistas de Taximedia Soluciones Digitales 16 de agosto de 2017
C-10 Declaratoria de Necesidad de la CDMX 30 de noviembre de 2017
C-11 Solicitud de título de Concesión de Pagomet para Polígono Nueva Santa María 1 de diciembre de 2017
C-12 Solicitud de título de Concesión de Pagomet para Polígono Tránsito 1 de diciembre de 2017
C-13 Acuerdo de Radicación de Solicitud y Revisión Documental para Solicitud de Concesión Polígono Tránsito 18 de diciembre de 2017

[Page 46]

C-14 Acuerdo de Radicación de Solicitud y Revisión Documental para Solicitud de Concesión Polígono Nueva Santa María 18 de diciembre de 2017
C-15 Segunda Sesión Extraordinaria del Comité del Patrimonio Inmobiliario de la Ciudad de México para asignación de uso, explotación y aprovechamiento en espacio público en Polígono Nueva Santa María 9 de febrero de 2018
C-16 Concesión de Parquímetros 1 2 de marzo de 2018
C-17 Concesión de Parquímetros 2 2 de marzo de 2018
C-18 Carta de SEMOVI a Pagomet 15 de marzo de 2019
C-19 Carta de Pagomet ante SEMOVI sobre Concesión de Parquímetros 1 12 de junio de 2019
C-20 Carta de Pagomet ante SEMOVI sobre Concesión de Parquímetros 2 12 de junio de 2019
C-21 Acuerdo de la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 4 de noviembre de 2019
C-22 Acuerdo de la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 4 de noviembre de 2019
C-23 Presentación de Pagomet ante la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 27 de noviembre de 2019
C-24 Presentación de Pagomet ante la SEMOVI sobre la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 27 de noviembre de 2019
C-25 Acta de audiencia entre la SEMOVI y Pagomet para la terminación de la Concesión de Parquímetros 1 11 de diciembre de 2019
C-26 Acta de audiencia entre la SEMOVI y Pagomet para la terminación de la Concesión de Parquímetros 2 11 de diciembre de 2019
C-27 Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 2 29 de enero de 2020

[Page 47]

C-28 Resolución de la SEMOVI de terminación de la Concesión de Parquímetros 1 29 de enero de 2020
C-29 Certificado del Secretario de Estado de California sobre registración de Doups 6 de febrero de 2020
C-30 Tratado entre México, Estados Unidos y Canadá o T-MEC 1 de julio de 2020
C-31 Registro de Accionistas de Pagomet, Asiento No. 5 16 de julio de 2020
C-32 Notificación de Intención de someter disputa a arbitraje enviada por Doups a México 11 de agosto de 2020
C-33 Resolución unánime de la asamblea de accionistas de Pagomet 19 de marzo de 2022
C-34 Resolución unánime de los accionistas de Doups 30 de marzo de 2022
C-35 Resolución unánime de la asamblea de accionistas de Doups 30 de marzo de 2022
C-36 Constancia de Transferencia Bancaria de Doups 7 de julio de 2022